中国债权人在国内胜诉,却因资产早已转移境外而束手无策。英国Drelle案揭示:未承认的外国判决在英国不能作破产依据。本文解析判决承认的重要性,提醒跨境追债不能跳过关键一步。
在跨境债务追索的实践中,中国债权人经常发现,即便已在国内法院或仲裁机构获得有利判决或裁决,实际回收资金的过程仍面临重重障碍。
许多债务人早已将主要资产转移至境外司法管辖区,或通过英属维尔京群岛、开曼群岛等离岸公司结构间接持有,导致执行焦点不得不转向外国法院。
中国债权人因此倾向于在境外寻求对中国判决或仲裁裁决的承认与执行,甚至直接启动破产或清盘程序,以此作为“以破产促和解”的有力手段。
然而,近期英国与开曼群岛的相关判例鲜明揭示出,外国法院判决与国际仲裁裁决在普通法体系下的待遇存在本质区别,这一区别直接影响追索策略的成败与效率。
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一、英国Drelle案的核心裁决:未承认的外国判决无法支撑破产程序
2025年1月,英格兰及威尔士上诉法院在Servis-Terminal LLC v Drelle一案中作出具有里程碑意义的判决。
该案源于一份俄罗斯法院的金钱判决,债权人试图在英国直接依据该判决发出法定催债通知并申请债务人破产,但上诉法院最终推翻了下级法院的立场,明确认定:未经英国法院承认或登记的外国判决,不能构成英国法意义上的“债务”,因此无法作为破产呈请的基础。
法院的推理建立在普通法的基本原则之上,即在缺乏相反成文法规定时,外国判决在未获承认前仅产生不可强制执行的义务。
这种义务在法律上不具备可执行性,自然无法满足《破产法》对“债务”的要求。
这一结论彻底否定了此前部分观点,即债权人可先基于未承认判决发出催债通知,再借此启动破产程序的路径。
二、普通法对外国判决的谨慎立场:仅作为“盾牌”而非“利剑”
Drelle案进一步阐明了普通法对外国判决的功能界限。
上诉法院指出,未经承认的外国判决在英国法下最多只能发挥防御性作用,例如在后续诉讼中作为抗辩依据或产生既判力禁止反言的效果,但绝不能作为主动追索债务或启动集体执行程序的“利剑”。
法院强调,如果在英国法下根本不存在可强制执行的债务,则发出法定催债通知本身即缺乏合法基础。
这一立场从根本上封闭了绕过正式承认程序、直接利用外国判决施压债务人的可能性,凸显普通法对外国司法权行使的审慎态度。
三、Drelle案对开曼群岛的深刻影响:普通法原则的延伸适用
虽然Drelle案系英国法院判决,并不直接约束开曼群岛,但其论证完全立足于普通法核心原则,而这些原则长期以来被开曼法院视为其法律体系的组成部分,因而具有极高的说服力。
在开曼的公司清盘实践中,此前确有个别案例允许债权人基于尚未承认的外国判决发出法定催债通知并申请清盘。
然而,Drelle案后,此类路径的法律确定性大幅下降。
对于针对开曼注册公司行动的中国债权人而言,更为审慎可靠的做法是首先通过普通法诉讼或相关法定机制完成外国判决的承认,再以此为基础推进清盘或其他破产措施。贸然省略承认阶段,极易遭遇程序性障碍甚至败诉。