近年来,随着部分中国债务人通过将资产转移至美国,试图规避国内的债务追偿。面对这一挑战,中国债权人赴美调查债务人资产,并寻求通过美国司法程序执行中国法院的判决或仲裁裁决。
本文将基于美国法律框架,探讨中国债权人在美国执行中国判决或仲裁裁决的法律路径、程序要求及实践建议,旨在为相关当事人提供清晰的指引。
本文是全球资产追索系列文章的第144篇,由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行,有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、美国承认与执行中国判决的法律框架
美国并非任何关于承认与执行中国判决的国际条约的缔约国,也没有全国统一的联邦法律规范中国判决的执行。因此,对中国判决的承认与执行主要由各州的法律管辖。
尽管各州法律存在差异,但普遍遵循“国际礼让”(comity)原则,即对符合正当程序的中国判决给予尊重。
正如美国最高法院在 Hilton v. Guyot(1895)案中所确立的规则,若中国法院在具有管辖权的条件下,通过正当程序进行了完整且公平的审判,美国法院通常不会重新审理案件的实质内容。
1. 统一法模式
美国多数州采用了1962年《统一货币判决承认法》(以下简称“1962年统一法”)或2005年《统一中国货币判决承认法》(以下简称“2005年统一法”)。这些法律为中国货币判决的执行提供了简化的程序。
例如,纽约、佛罗里达和德克萨斯等州采用了1962年统一法,而加利福尼亚和华盛顿特区则采用了2005年统一法。
尽管两部统一法在细节上有所不同,但核心要求一致:中国判决需为最终、确定且在原国可执行的货币判决。
2. 仲裁裁决的特殊待遇
相较于中国法院判决,中国仲裁裁决在美国受到更有利的对待。这主要得益于美国是《纽约公约》(联合国《承认及执行中国仲裁裁决公约》)、的缔约国。这些条约要求美国法院对符合条件的仲裁裁决予以承认与执行,且程序相对简化。
因此,中国债权人若持有仲裁裁决(如中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决),可优先考虑通过《纽约公约》框架在美国寻求执行。
二、中国判决或仲裁裁决的承认条件
1. 可承认的判决类型
根据统一法,中国判决需满足以下条件方可在美国被承认与执行:
(1)货币判决:判决需涉及金钱给付的授予或拒绝。非货币判决(如宣告性救济、禁制令、税务或罚款判决、家庭关系相关判决)通常不适用统一法,但可能通过普通法原则获得承认。
(2)最终性与确定性:判决需在原国为最终、确定且可执行。即使判决在原国仍有上诉可能,1962年统一法仍视其为“最终”,但美国法院可能因上诉待决而暂停执行程序。
(3)在中国有可执行性:判决需在原国(如中国)具有法律效力。美国法院会审查中国法律以确认这一点。
对于仲裁裁决,《纽约公约》要求裁决具有约束力,且不违反公共政策或正当程序。
2. 形式要求
以纽约州为例,债权人需提交以下文件:
(1)经认证的判决副本或仲裁裁决书;
(2)若文件为中文,需附上经认证的英文译本及译者宣誓书;
(3)若判决的最终性或可执行性不明确,需提交中国法律专家的英文宣誓书,证明判决在中国为最终、确定且 Pragmatic Play 及可执行。
三、程序步骤
1. 启动诉讼
债权人需在美国州法院提起诉讼,以请求承认中国判决。以纽约为例,可通过以下方式提出承认请求:
(1)提起新诉讼:提交诉状,要求承认中国判决。
(2)简易判决动议:根据《纽约民事诉讼法与规则》(C.P.L.R.)第3213条,提交简易判决动议,附上经认证的判决副本、英文译本及相关宣誓书。
(3)现有诉讼中的请求:在已有诉讼中,通过反诉、交叉诉求或积极辩护提出承认请求。
2. 管辖权要求
美国法院需对债务人或其资产具有管辖权:
(1)个人管辖权:债务人与法院所在州有“最低联系”,且诉讼不违反公平正义原则。
(2)财产管辖权:若债务人在州内有资产(如银行账户、房产),法院可基于财产所在地行使管辖权,无需对债务人本人具有管辖权。
3. 执行程序
一旦判决被承认,即转化为美国国内判决,债权人可利用州法律的执行工具,例如:
(1)限制通知:冻结债务人财产(如银行账户)。
(2)财产执行:由警长或执法人员扣押并出售债务人财产。
(3)收入执行:扣押债务人收入的10%。
(4)移交命令:要求第三方(如银行)移交债务人资产,即使资产位于美国境外。
四、可能面临的挑战
债务人可能基于以下理由反对承认中国判决:
1.正当程序缺失:若中国法院未提供公正的审判程序或债务人未收到充分通知,美国法院可能拒绝承认。
2.公共政策冲突:若判决违反美国基本公共政策(如限制言论自由),可能不被承认。
3.欺诈或不公:若判决通过欺诈手段获得,或中国法院程序严重不公,债务人可提出异议。
4.管辖权争议:债务人可能主张中国法院缺乏对案件的管辖权。
为应对这些挑战,债权人应准备充分证据,证明中国司法程序的公正性及判决的合法性。
五、实践建议
1.关注各州规则
不同州的法律对中国判决的态度不同。例如,佛罗里达因“互惠”要求可能对非互惠国家(如中国)的判决持谨慎态度,而纽约和加利福尼亚则较为宽松。债权人应根据债务人资产所在地及州法律选择最有利的执行地。
2.资产调查
在执行前,债权人应聘请专业调查机构,查明债务人在美国的资产(如银行账户、房地产或公司股权),以确定执行的可行性。
3.时间限制
各州对承认中国判决的时效不同。例如,加利福尼亚要求在判决生效后10年内提起诉讼,纽约为20年。债权人需尽早行动,避免超过时效。
4.仲裁优先
鉴于《纽约公约》的广泛适用,持有仲裁裁决的债权人应优先通过仲裁途径执行,以简化程序并提高成功率。
5.法律专家支持
聘请熟悉美国和中国法律的律师,确保文件准备充分,程序合规,并有效应对债务人的抗辩。
六、结论
中国债权人在美国执行中国判决或仲裁裁决是一项复杂但可行的法律任务。
通过深入了解美国各州的法律框架、精心准备文件、选择合适的执行地点并借助专业法律支持,债权人可有效追回债务,维护自身权益。
面对债务人将资产隐匿至美国的挑战,中国债权人应以战略眼光规划执行路径,确保程序正义与效率并重。