在虚拟货币市场迅猛发展的背景下，中心化交易所的清盘风险日益凸显。
用户存入的数字资产一旦面临交易所破产或清算，往往陷入追索困境。
2026年3月10日，百慕大上诉法院在Re Bittrex Global (Bermuda) Ltd（以下简称“Bittrex”）案中作出具有里程碑意义的判决[2026] CA (Bda) 1 Civ，为全球加密货币交易所清盘中的用户权益保护提供了清晰指引。
该案发生于百慕大这一数字资产业务重要司法管辖区，目前当地货币管理局（BMA）已向包括Coinbase、Kraken和CashApp在内的45家机构颁发数字资产业务许可证（DABA许可）。
本文以此案为例，从用户维权视角系统剖析交易所清盘时的法律机制与实务策略，旨在为投资者提供专业参考。
本文源自「加密货币追索」系列，由杜国栋律师领导的全球资产追索团队创作，聚焦加密资产/虚拟货币的冻结、扣押与执行，被盗加密货币的追回，以及加密货币诈骗受害人救济等核心议题。作为在跨境资产追索领域具备丰富经验的顾问团队，助力破解加密货币高流动性和跨境特性带来的执行难题。
一、案件背景与核心争议
Bittrex作为百慕大注册并获BMA许可的加密货币交易所，主要通过“标准托管钱包”接受用户存入数字资产，用于交易。
2024年3月，因美国证券交易委员会指控、反洗钱违规及制裁问题，董事判断业务不可持续，向法院申请清盘。
清盘令随即发出，债权证明程序于2024年12月结束，剩余约6300万美元未认领数字资产。
清盘人拟将这些资产作为“剩余财产”分配给唯一股东Bittrex Global Inc（BGI）。
股东依据2023年服务条款主张：当用户将数字资产转入Bittrex的托管钱包时，即已将该资产的“法律所有权”转移给Bittrex，用户仅保留一项“合同性权利”，即有权向Bittrex追索同等数量的资产。此外，条款还明确警示用户，在交易所破产或清盘的情况下，可能仅能按比例收回部分价值。
然而，上述服务条款同时明确承诺，Bittrex将遵守《数字资产业务法2018》（DABA）以及百慕大货币管理局（BMA）颁布的相关守则和指引。
百慕大货币管理局对此强烈反对，认为客户存入托管钱包的数字资产不属于Bittrex的公司财产，因此不得在清盘程序中分配给股东。股东作为“受损人士”提起上诉，最终被百慕大上诉法院于2026年3月10日作出判决，予以驳回。
该案争议焦点在于：交易所自己设定的用户协议条款，能否规避百慕大数字资产业务法强制交易所承担的客户资产保护义务？法院以目的性解释方法作出判决，确立了监管框架优先于合同约定的核心原则。
二、法院判决的关键法律原则
百慕大上诉法院在判决中明确指出，《数字资产业务法2018》（DABA）第17条规定：交易所必须将客户资产与公司自身的业务资产分开存放，不得混同。第18条则进一步强制要求，交易所应通过设立信托账户、委托合格托管人管理，或购买足够金额的赔偿保险等方式，来保护客户资产。同时，交易所必须针对每一种数字资产，维持足以满足所有客户需求的足够数量。
这些条款共同构成了交易所对客户的法定信托义务，其目的是切实保护客户权益。交易所不得通过服务条款等合同约定来规避或削弱这些法定要求。
法院在判决中援引了英国的Lehman Brothers案和Ipagoo案等先例，强调“托管”并非仅仅是在账簿上记录客户的资产余额，而是意味着交易所对客户资产承担持续的控制权和保护义务。
尽管Bittrex在服务条款中约定，用户将数字资产转入托管钱包时，其法律所有权即转移给交易所，但条款同时明确承诺将遵守DABA的相关规定。这种承诺并非无关紧要的“标准格式条款”，而是直接触发了DABA的法定保护机制。
法院认为，如果允许交易所通过合同条款轻易规避监管义务，那么任何从事数字资产业务的机构都可借此绕过DABA的保护要求，这种解释显然不合理且荒谬。
因此，法院判定：用户存入Bittrex标准托管钱包的数字资产，自存入之日起即属于客户的法定所有权和受益所有权财产，并不构成Bittrex公司资产池的一部分。
在清盘程序中，此类客户资产具有“破产隔离”属性，即不受公司一般债权人或股东权益的影响。客户的债权因此享有优先地位。
未被认领的客户资产不得作为公司的“意外收益”分配给股东，而必须优先用于满足客户的索赔。如果经过合理程序后仍无人认领，这些资产可转入百慕大法定的合并基金，从而为用户保留后续追索的渠道。
该判决与英国金融行为监管局（FCA）2025年发布的咨询文件立场一致，均明确客户有权在交易所清盘过程中“快速且完整地”取回其加密资产。这进一步强化了全球范围内对虚拟货币用户权益的保护趋势。
三、用户维权与追索的实务策略
Re Bittrex案为虚拟货币用户在交易所清盘时的维权提供了清晰且具有可操作性的路径。以下从事前预防、事中行动和事后追索三个维度，对用户可采取的具体策略进行分析。
1. 事前预防：审慎选择平台并做好证据留存
用户在参与虚拟货币交易前，应优先选择受到严格监管的交易所。百慕大作为数字资产业务的重要司法管辖区，数字资产业务法许可体系明确要求交易所实施真实的客户资产隔离与托管安排。目前，百慕大货币管理局（BMA）已向45家机构颁发了相关许可证。
在注册或使用交易所服务之前，用户应当仔细审查服务条款，重点关注其中是否同时存在“所有权转移”条款与“遵守数字资产业务法监管要求”的承诺，并及时查看BMA官网公示的合规信息，以确认平台的监管状况。
此外，建议用户采取“混合管理策略”：将大部分数字资产存放在个人控制的冷钱包中自行保管，仅在实际交易时将少量资产转入交易所的托管账户。同时，将资产适当分散至多家受监管的平台，从而有效降低因单一交易所清盘而带来的风险。
与此同时，用户应完整保留所有相关证据，包括资产存入记录、交易流水、账户对账单以及钱包地址等。这些材料将在后续的债权证明程序中，直接用于证明用户对资产的债权性质，避免因资产“可识别性”问题引发争议。
2. 事中行动：及时申报债权
当交易所进入清盘程序后，用户必须立即采取行动，密切关注法院发布的公告、官方通知以及清盘人指定的网站，严格按照规定的债权证明截止期限提交索赔申请。
在Re Bittrex案中，法院明确认定，用户存入标准托管钱包的数字资产属于“可识别且无争议”的客户债权。清盘程序支持自动接纳此类债权人的身份，无需用户额外承担存储费用，且债权金额将按照清盘令发出当日可实现的资产价格进行估值。这一机制显著提高了用户资产的回收效率。
为确保自身权利得到优先保障，用户可委托专业律师或清盘服务机构协助完成申报工作。
3. 事后追索：寻求监管介入与司法救济
如果用户在初始债权申报后未能获得全额清偿，仍可依据数字资产业务法及百慕大公司法的相关规定，向百慕大货币管理局（BMA）提出投诉，或向法院申请进一步的指令和救济。
根据百慕大法律，未被认领的客户资产可转入法定合并基金。在此情况下，用户仍然保留长期追索的权利。
此外，当用户资产分布在多个司法管辖区时，采取集体诉讼或跨境协作等方式，能够进一步增强维权力度，提高最终追索成功的可能性。
四、行业启示与用户长远考量
Re Bittrex案对百慕大乃至全球加密货币行业具有深远意义。
该判决明确确立了监管义务的强制执行力：交易所不得通过服务条款等合同约定规避对客户资产的保护义务。这为数字资产业务的合规运营划定了清晰的法律界限。
判决同时敦促所有获得数字资产业务法许可的机构采取积极措施，包括进一步完善客户资产隔离系统、制定明确的清盘资产返还流程，并与百慕大货币管理局（BMA）等监管机构保持密切沟通，以确保在清盘等极端情况下能够有效履行法定职责。
对广大用户而言，Re Bittrex案既凸显了中心化交易所的固有风险，也为投资者带来了重要信心：只要选择受到严格监管的合规平台，其存入的数字资产即可获得法律层面的优先保护，而非轻易沦为公司破产财产的一部分。
展望未来，随着更多司法管辖区借鉴类似监管框架——例如欧盟的MiCA法规或新加坡的监管模式——用户在交易所清盘时的维权确定性将得到进一步提升，全球范围内的投资者保护水平有望持续加强。
总之，Re Bittrex案确立了“客户资产优先、监管义务至上”的清盘核心原则。用户只有通过事前审慎选择合规平台、妥善留存交易证据，并在清盘发生时及时采取行动，才能最大限度地提高资产追索的成功概率。
在虚拟货币投资领域，坚持合规平台与自我托管并重的策略，始终是保障资产安全的基本要义。
建议投资者持续关注百慕大货币管理局（BMA）以及国际监管机构的最新动态，并在全齐资产追索专业团队的指导下，积极参与加密货币交易所境外清盘程序。