为满足离岸信托个税申报要求,超高净值人士处置信托内境外股权筹措税款,交易痕迹撕开长期隐匿的跨境资产架构,为中国债权人发现海外资产、追索境外资产,打开全新机遇窗口。
2026年7月24日,财政部与国家税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(2026年第21号),同日税务总局配套出台征管细则。
这是中国首次系统建立离岸信托全生命周期的个人所得税征管框架,并对2023年至2025年的存量安排设置了至2026年10月22日的自愿申报宽限期(期内免收滞纳金)。
这一政策直接冲击了大量通过离岸信托持有海外资产的超高净值个人,尤其是港股、美股上市中资企业创始人及地产、科技领域的主要股东。
据波士顿咨询集团估计,中国离岸财富规模约1.7万亿美元,其中相当部分以信托、家族办公室及特殊目的实体形式存在。
随着申报截止日期临近,部分债务人已开始撤销或重组信托、变现股权、向银行质押融资,甚至调整居民身份。
这些行为对持有中国生效判决或仲裁裁决、正在推进海外执行的债权人而言,既构成可利用的窗口,也带来不容忽视的局限与风险。
全球资产追索评论:本文来自「全球资产追索评论」系列文章,由杜国栋律师团队创作,聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行,有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、离岸信托资产集中处置现象显现
伴随 2026 年离岸信托税收新政过渡期 10 月 22 日截止节点日益临近,高净值群体跨境资产架构迎来一轮集中调整,境外上市资产处置动作密集显现,引发资本市场与跨境财税领域持续关注。
本轮市场最具标志性的交易,来自海底捞股东舒萍。其通过 BVI 离岸信托旗下主体 SP NP Ltd,于 9 月 8 日在港交所完成大宗减持,合计出售 2.59 亿股海底捞港股,套现金额高达 27.51 亿港元。
本次交易折价幅度明显,是新政落地后,首个由离岸家族信托实施的大额港股减持。
与此同时,多家财经媒体调研发现,类似的资产处置行为正在高净值圈层扩散。单户潜在应补缴税额跨度极大,从数百万元到数亿元不等。
不少企业家客户委托家族办公室,着手处置离岸信托架构内持有的港股、中概股股权;部分家族选择直接清算存量信托,也有客户借助私人银行股权质押融资,筹措税款。
二、新政引发的资金流动与可追踪痕迹
离岸信托长期以来处于监管灰色地带。债务人通常通过多层结构。
例如以BVI或开曼公司作为持股平台,再由离岸信托持有该平台股权,底层再嵌套家族办公室账户或特殊目的实体,从而实现资产隔离与收益递延。
个税新规强制相关人员集中处理税负,必然打破原有的静默状态,产生一系列可识别的资金路径与文件记录。
具体而言,债务人应对税负的常见操作会留下以下几类痕迹:
1. 信托内部分配或终止指令
债务人若选择从存量信托中提取资金缴税,委托人须向受托人发出书面分配或清算指令。受托人在执行时,通常会要求提供受益人身份证明、税务合规声明,并生成分配决议、资金划转指令及收款账户确认函。
这些文件会同时留存在受托人、托管银行及最终收款银行的系统中。若涉及终止整个信托,则还会产生信托终止协议、资产清算报告及最终分配清单。
2. 股权变现交易
对于持有港股或美股的债务人,常见做法是通过信托控制的持股平台减持股份。减持过程会产生券商交易确认单、资金交割记录、以及从券商账户划转至指定银行账户的电汇凭证。
若减持规模较大,还可能触发上市公司的权益变动公告或内部人交易报告,这些公开信息可与私下流水相互印证。
3. 以股份质押向银行借款
部分债务人选择不以变现方式缴税,而是以所持上市公司股份为抵押,向国际银行申请流动性贷款。
银行在审批过程中会要求提供股份权属证明、信托文件摘要、估值报告及资金用途说明(通常注明用于税务缴纳)。
贷款发放后,资金从银行账户划出,还款来源则可能继续依赖信托分配或后续减持,从而形成持续的资金关联链条。
银行尽调文件中往往会记录债务人与特定信托、持股平台之间的控制关系。
4. 申报所需的估值与权属文件
无论采取上述何种路径,债务人都需准备资产在装入时点及当前的市值评估报告、原始成本证明、历年收益计算表、受益人名单及信托契约修订版本。
这些材料虽主要提交给税务机关,但在准备过程中通常由家族办公室、律师或会计师留存副本,并在与银行、受托人沟通时被反复使用和传递。
对中国债权人的国际资产追索而言,上述痕迹具有直接的证据价值。
例如:
(1)在香港,债权人可依据初步证据申请Norwich Pharmacal令或Bankers Trust令,要求银行、券商或受托人披露特定账户的资金进出记录、指令文件及关联账户信息;
(2)在新加坡,类似第三方披露程序亦可针对本地托管银行或信托公司展开;
(3)在英国,Bankers Trust管辖权可延伸至协助追踪欺诈或不当得利所得的资金路径;
(4)在美国,则可通过联邦法院的发现程序(包括针对第三方的传票)获取相关银行与券商记录。
一旦获得这些材料,估值报告可证明特定时点资产的存在与价值,分配指令与电汇凭证可勾勒资金从信托底层流向最终收款账户的路径,银行尽调文件则有助于证明债务人对相关结构的实质控制,从而降低海外执行中关于“资产是否真实存在、是否仍受债务人支配”的举证难度。
此外,债务人通常会优先动用已部分暴露或相对容易解释的流动性资产(例如已在公开市场交易的股份、或此前曾向银行申报过的账户)来满足税务现金需求。
这部分资产在窗口期内流动性较高、交易记录集中,因而更容易被实时监控,也更容易在获得披露后迅速申请冻结或扣押。
相较之下,尚未被动用的核心资产虽未必立即显现,但通过已暴露路径的反向追踪,仍有机会进一步识别其关联结构。
三、机会的边界与主要挑战
然而,不能将这一窗口理解为资产的自动全面曝光。税务相关操作产生的痕迹具有明显的局部性和选择性,债权人在利用时必须清醒认识其边界。
一次税务缴纳行为通常只触及特定资金路径,而不会自动揭开整个离岸架构的全貌。
例如,债务人可能仅从某一层BVI持股公司减持部分港股,并将所得资金通过香港银行账户直接用于缴税。
这一过程能暴露该BVI公司、对应券商账户及收款银行的信息,但未必触及更上层的开曼信托、底层的新加坡家族办公室账户,或其他尚未被动用的开曼特殊目的公司。
若债务人选择以已部分公开的上市公司股份向银行质押借款,银行尽调文件可能记录该股份的权属链条,但对于通过代持、基金会或非CRS司法辖区账户持有的其他资产,则往往并无直接反映。
债务人为控制曝光范围,普遍倾向于使用此前已在银行开户、或曾向税务机关、券商申报过的账户完成申报,同时把尚未暴露的核心资产继续隔离,或转移至新设的非信托架构之中。
此外,10月22日自愿补税宽限期结束后,债务人会同步对结构进行深入调整。
例如将剩余资产从离岸信托转移至私人基金、基金会或新设立的多层公司架构,或迁移至银行保密与信息披露要求更为严格的司法辖区。
对于应缴税款达到数千万元乃至数亿元的债务人而言,若同时面临所持股份价格大幅下跌、地产出售项目回款慢等情况,他们更可能采取“优先使用表面资产”的策略:将其中流动性较好的资产变现缴税,而把尚未被发现掌握的资产继续保留在更隐蔽的结构中。
身份与居民地位的调整则带来另一层复杂性。
新政明确,即使取得外国国籍或海外永久居留权,只要主要经济利益仍在中国,仍可能被认定为中国税收居民。
这一规则在一定程度上有助于债权人论证债务人对离岸结构的实质控制。
但另一方面,它也可能促使债务人加速进行身份切割。例如安排家庭成员放弃大陆户籍与居民身份、将部分资产转移至已取得外籍的亲属名下,或通过协议方式调整受益权安排。
此类操作一旦完成,债权人在后续执行中不仅需要证明资产与债务人之间的关联,还可能面临“资产已归属第三方”的抗辩,增加跨境承认与执行的程序障碍。
因此,新政带来的资金流动虽然为资产追索提供了难得的切入点,但其效果高度依赖于债权人事先掌握的线索质量、行动的及时性,以及对债务人选择性披露与反向安排的预判能力。
对于正在或即将推进海外执行的债权人而言,需要把握这一窗口的关键,并在债务人资产结构可能重新隐蔽之前,完成关键保全步骤。