上市公司实控人通过掏空资产、转移资金并移民外逃，已成资本市场顽疾。
世荣兆业诉梁某案便是典型：原董事长梁某侵占28亿元后逃美，公司跨境索赔，历经美国诉讼、和解执行受阻，转向境内承认外国判决。
该案开辟了追究高管责任的新路径：境外诉讼锁定资产、境内执行变现权利。这一模式不仅可以强化公司治理、穿透监管，还可以构建全球追索机制，以保护投资者权益。
本文来自「全球追索一百案」，一起拆解全球追索100个真实案例。该系列由杜国栋律师团队发起并创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行的典型案例，追索债务人隐匿在海外的资产。
一、引言
2021年9月，房地产上市公司广东世荣兆业股份有限公司在美国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起诉讼，指控其原董事长、第二大股东、控股股东一致行动人梁某，在2007年至2019年期间，通过伪造合同、商业贿赂等手段，侵占公司资产超过28亿元人民币，并利用其亲属及关联方转移资金，最终移民外逃，规避国内法律制裁。
这是一个典型的”掏空上市公司-转移资产-移民外逃”的资本故事，不仅涉及巨额经济犯罪，更因其跨国司法程序、跨境资产追索、中美司法协作难题，成为中国企业跨境清收的典型案例。
二、背景：实控人长期侵占上市公司利益，移民外逃规避追责
2021年9月，广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”）向美国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起诉讼，指控该公司原董事长、第二大股东、控股股东一致行动人梁某在2007 – 2019年期间，通过伪造合同、收受商业贿赂等手段，侵占公司利益，涉案金额从最初认定的约6.5亿元逐步增加至约28亿元人民币。
这一案件引发了市场对于上市公司实控人侵占资产后外逃情况下，如何进行跨境追债和全球追索的广泛关注。
梁某在世荣兆业担任董事长等要职，对公司的决策和运营具有重要影响力。据世荣兆业在公告中的描述，梁某在任职期间，利用职务之便，通过一系列不正当手段获取了巨额利益。
例如，2007 – 2011年期间，梁某通过伪造虚假建筑合同，非法侵占公司财产约人民币2亿元；2011 – 2019年期间，通过自己或关联方收受商业贿赂约人民币4.5亿元，其他非法手段获取的不法利益总计超过人民币21.5亿元。
根据南方都市报的报道，梁某因涉黑已被公安机关调查，就在此前后，梁某家族或已悄然移居美国加州。
此后，自2020年11月起，曾有政府从业背景，时任珠海格力电器股份有限公司监事会主席的李绪鹏接任世荣兆业总裁，担任世荣兆业的法定代表人长达五年，直到2025年5月9日方辞职。
也正是在此期间，世荣兆业发起了对实控控制人梁某的跨境追索。
三、诉讼启动与进展：美国诉讼历程
（一）诉讼发起
2021年8月，世荣兆业监事会依据《公司法》《公司章程》等相关规定，对梁某利用影响力损害公司利益的相关线索进行查核。通过委托专业审计机构审计、调查等方式，掌握了梁某侵害公司利益的线索与证据。
2021年9月，世荣兆业以公司名义，联合珠海市斗门区世荣实业有限公司，向美国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提起诉讼，请求依法追究梁某违背忠实勤勉义务、背信损害公司利益的责任，并要求其返还取得的不当得利，并要求其对公司损失予以赔偿，初始诉讼标的约人民币6.5亿元。
世荣兆业这一做法表明，公司可以赴海外直接起诉，通过追究高管责任的方式，向侵害公司利益的股东及管理层索赔。
（二）诉求变更与标的扩大
随着调查的深入，世荣兆业发现梁某的侵害行为涉及金额更为巨大。至2022年底至2023年初，公司将诉讼标的金额逐步提升至约28亿元人民币。
2022年12月24日公告显示，梁某在2007 – 2011年伪造合同侵占公司约2亿元，2011 – 2019年收受商业贿赂约4.5亿元，其他非法手段获取的利益超过21.5亿元。
世荣兆业在美国法院提起的诉讼请求主要包括依法追回不当得利、冻结梁某及其密切关系人名下资产并要求赔偿及惩罚性赔偿、追回通过其他非法手段取得的不法利益等。
（三）和解尝试
2023年5月，梁某向加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提出和解方案，拟给付给原告方的资产价值合计不少于公司追偿的金额。
经法院主持调解，世荣兆业考虑到继续追诉的成本、诉讼结果的不确定性及诉讼执行的难度，决定接受和解方案。
2023年5月17日，世荣兆业诉讼代理律师与梁某、梁某之子梁玮浩签署和解协议，该协议于当日生效。
和解协议主要内容包括梁某支付100万港币、转让世荣兆业20.15%股份及2.94%股份、转让全球范围内不动产及相关物业权益、双方各自支付律师费、原告放弃对被告的索赔并撤销诉讼等。
加利福尼亚州圣马特奥县高等法院就和解协议发布法庭令，为实现约定，法庭保留在必要时根据加利福尼亚州民事诉讼法664.6条强制执行该和解协议的管辖权。
（四）国内执行受阻
由于通过美国法院达成的和解协议涉及到到中国国内财产处置，即梁某持有的世荣兆业股份，因此世荣兆业需要回国强制执行美国法院的判决。
世荣兆业向珠海中院申请承认与执行美国加利福尼亚州圣马特奥县高等法院的判决。2024年11月26日，珠海中院送达了《受理案件通知书》（案号：(2024）粤04协外认11号）。
至此本案呈现了新的转向：从境外追索转而向境内执行。
但此时出现了另一个问题：梁某持有的世荣兆业股份此前已被珠海市中级人民法院冻结。这些股份不仅包括其本人直接持有的20.15%股权，还包括其父梁社增代持的2.94%股份，合计占公司总股本的23.09%。
珠海中院的冻结裁定源于另一项环保公益诉讼。这一冲突直接导致美国判决的核心判项无法执行：梁某承诺转让的股份已被纳入国内另一个案件的司法执行程序。
世荣兆业随即向珠海中院提出执行异议，试图阻止相关股份的拍卖程序。
然而，这一法律行动面临双重挑战：一方面，国内司法程序具有法定优先性；另一方面，被冻结股份的处置涉及多方债权人利益平衡。截至2025年7月，这一异议程序仍未有实质性进展。
（五）继续转向境外追索
由于梁某承诺给付的股份已无法用于履行美国达成的和解协议，世荣兆业试图直接获得金钱赔偿。
为此，世荣兆业向加利福尼亚州圣马特奥县高等法院提交了针对梁某的赔偿动议。
该法院批准了一项预裁定，梁某应向公司支付2.58亿美元作为赔偿金额，另加判决前利息及判决后利息。
但是，该预裁定目前尚不具有执行力，需待受理法院后续签发正式的法庭令并转化为法院判决方可生效。
四、启示录：跨境追究高管责任的破局之道
世荣兆业诉梁某案折射出中国企业跨境追偿的多重困境，其实践经验为同类案件提供了重要参考，同时也暴露出当前制度体系中的关键短板。
（一）实控人”司法真空”的突破与局限
该案首先凸显了实控人通过移民和资产转移制造的”司法真空”问题。梁某通过变更国籍、转移核心资产至海外，使得国内司法机关难以直接追责。这类操作往往伴随复杂的股权代持、离岸架构和跨境资金流动，形成传统追责手段难以穿透的”保护层”。
但值得注意的是，世荣兆业通过在美国发起跨境诉讼，成功将追责战场延伸至境外，首次在实践中验证了上市公司主动运用国际司法资源追索高管责任的可行性。这种突破虽然面临执行层面的挑战，但为同类案件开辟了新的维权路径：当境内追责受阻时，通过境外司法程序锁定责任人境外资产，不失为一种替代性解决方案。
（二）跨境判决执行的”反向衔接”机制
案件进一步揭示了境外追索与境内执行联动的特殊价值。当债务人（如梁某）的主要资产仍留存于中国境内，或债权人通过境外程序取得对其境内资产的处置权时（如本案涉及的上市公司股份），跨境追偿可形成”境外诉讼+境内执行”的联动模式。
具体而言：若债权人获得外国法院（如美国法院）的生效判决，可依据中国《民事诉讼法》第297-298条，向中国法院申请承认与执行该判决。
这种”反向衔接”机制的关键在于：境外程序处理责任认定与债权确认，境内程序聚焦资产变现与权利落地。
世荣兆业向珠海中院申请承认美国判决的实践，正是这一机制的典型应用。
中国最高人民法院自2015年以来一直鼓励地方法院积极承认与执行外国判决，并在诸如会议纪要、司法解释等文件中规范了这样机制。在此背景下，中国法院已经多次承认与执行包括美国判决在内的外国判决。这为我们国内外联动处置债务人资产创造了基础。
（三）公司治理与投资者保护的深层命题
世荣兆业诉梁某案为资本市场揭示了公司治理的关键漏洞，特别是实控人利用控制权实施利益输送、掏空上市公司等道德风险问题。该案表明，单纯依靠境内监管和司法手段已难以有效遏制此类行为，需要构建更完善的跨境清收与全球追索机制，从根本上强化投资者保护。
当实控人通过移民和资产转移规避高管责任追究时，上市公司可以通过在境外发起跨境诉讼，将追责范围扩展至境外。
这种实践也表明，跨境清收不应仅是事后补救手段，而应纳入公司治理的预防性框架。
例如，监管机构可鼓励上市公司强化穿透式监管：针对实控人通过代持、离岸公司等隐蔽方式转移资产的行为，需加强股权结构、资金流向的动态监测，建立”实际控制人-关联主体-资金链路”的全景式披露规则。目前在跨境清收中常用的全球资产调查手段，足以应对这样的需求。
注：案件信息均来自世荣兆业公告及境外法律信息。
案件资料见20250906-1