新加坡顶奢豪宅,早已不止是富豪的财富名片,更是债务人逃债的堡垒。代持、离岸壳公司、家族信托层层嵌套,看似合规的资产架构,实则成了规避债务的完美屏障。那么,这些海外资产真的无法追索?本文为你拆解全套破局打法。
近年来,中国内地富豪在新加坡购买“优质洋房”(Good Class Bungalow)与乌节路顶奢公寓频频见诸报端。
对于大众和高净值群体而言,关注这些动辄数千万甚至上亿新元的豪宅交易,往往带着一丝对顶尖财富配置手段的猎奇心理;而对于我们全球资产追索团队和债权人而言,这些豪宅则是天然的“资产结构研究样本”。
近期一则引人注目的公开报道,再次将狮城豪宅的持有结构推向聚光灯下:据《VnExpress International》等媒体披露,盛大集团联合创始人陈天桥的妻子雒芊芊(Chrissy Luo),以7600 万新元(约合 5950 万美元)的价格,售出了其位于新加坡顶级住宅区雷德利公园(Ridley Park)东陵山的一栋优质洋房,持股 15 年斩获了近两倍的投资回报。
陈天桥夫妇深耕跨国投资与脑科学公益,经营稳健,财务状况优良,该笔交易属于正常配置调整,不存在任何债务纠纷。然而,“兵商同源,法理相通”。
这起教科书级的顶奢豪宅置业案例,可以方便我们研究中国高净值人群在海外持有资产的核心架构。
顺着这些稳健企业家的合规设计逆向推导,我们便能清晰地看到:如果涉及的是意图逃避债务的一位债务人,则其会如何复制该结构?
那么,中国债权人又该如何运用新加坡本地的法律武器,撕开这些“法律隐身衣”,实施硬核穿透与强力执行?
本文来自「全球资产追索评论」系列文章,由杜国栋律师团队创作,聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行,有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、高净值人群新加坡置业的四大“隐形结构”
在普通法系框架下,财产的“名义所有权”与“经济受益权”是可以彻底分离的。中国富豪在新加坡置业,为了隔离商业风险、规避高达 60% 的外国买家额外买方印花税,或者实现家族跨代传承,通常会采用以下四种由浅入深的法律结构。
1. 结构一:直接持有的延伸——白手套代持
这是最原始但屡见不鲜的结构。新加坡的优质洋房原则上只允许新加坡公民购买。部分尚未入籍的富豪,为了提前锁死稀缺资产,会选择由已经入籍新加坡的亲戚、挚友或特定利益关联人作为“白手套”出面登记购房。
在产权查册上,债务人的名字完全蒸发,取而代之的是一个表面上毫无商业关联的自然人。
2. 结构二:法人的面具——多层离岸壳公司控股
对于非有地住宅(如圣淘沙的独栋别墅、市区顶奢公寓),由于不限制外国法人购买,很多富豪会选择在BVI、开曼群岛设立离岸公司,或者通过新加坡本地的 VCC(可变动资本公司)基金架构,层层嵌套,最后由一家新加坡本地豁免私人公司名义买下房产。
公众即便是去查册,也只能看到一串由代名董事、法定秘书组成的“防火墙”。
3. 结构三:超净值家庭标配——法定信托
陈天桥家族在 2016 年底购买新加坡 Cable Road 优质洋房时所采用的,正是这一广受顶级富豪青睐的“信托购买”(Bought in Trust)架构。
同样,近期以 7600 万新元接盘陈天桥家族东陵山洋房的买家,在法律登记上也赫然写着“受托人(Trustee)”,其背后是内地某商旅酒店集团背景的信托代持,实际受益人为未成年子女。
在这种结构下:
(1)名义所有人(Legal Owner):父母或信托公司,负责登记和管理。
(2)实际受益人(Beneficial Owner):未成年子女。
由于未成年子女在法律上不能直接处置资产,父母既保留了控制权,又在法律上将这笔资产定义为了“不属于父母个人”的独立财产。在正常情况下,这是一道牢不可破的商业风险隔离墙。
4. 结构四:终极避风港——单一家办下的综合信托
这是目前最专业的配置。富豪在新加坡设立单一家办(Single Family Office),享受本地的免税计划(如 13O/13U 架构)。
家办的顶层是一个全权家族信托(Discretionary Trust),信托下方再设立多层控股公司,最终持有底层的房地产、私人飞机或游艇。
这种结构将资产的控制权、所有权、受益权彻底切割,具有极强的法律抗震性。
二、面对不同结构,债权人的“破局执行”战术
当上述合规的工具被恶意债务人用来隐匿财产、逃避境内法院的执行时,债权人绝非无能为力。
新加坡作为全球金融和法治中心,其法律体系在保护隐私的同时,更极度捍卫商业信用。
一旦债权人将中国法院的胜诉判决成功在新加坡高等法院承认与执行,将其转化为等效的新加坡法院判决后,便可针对不同的持有结构,祭出以下四套破局战术。
1. 战术一:针对“白手套代持”——提起“归复信托”之诉
当债权人发现房产在债务人亲戚或白手套名下时,可以向新加坡高等法院提起确权诉讼,主张存在“归复信托”(Resulting Trust)。
新加坡最高法院在 2026 年最新的 Wong Mei Lee Millie v Ngor Shing Rong Jake [2026] SGCA 27案等一系列司法实践中明确强调,在解析非商业共享财产纠纷时,法院的核心任务是探寻出资人的真实意图(Actual Intention)。
如果债权人能够通过银行流水、微信聊天记录或跨境资金穿透报告,证明购买新加坡豪宅的首付款、尾款、购房印花税以及后续的物业费、翻新费,实质上全部由债务人直接或间接支付,且代持人没有给出合理的对价,那么新加坡法院就会应用“推定信托”原则。
那么,法院将判定:名义上的登记所有人(白手套)只是受托人,房产的经济受益权完全归属于债务人。一旦定性,该房产直接作为债务人财产接受强力拍卖执行。
2. 战术二:针对“离岸壳公司”——刺破公司面纱与股权执行
如果债务人通过 BVI 公司控股新加坡公司来持有公寓,债权人有两个突破口:
(1)执行上层股权
中国债权人可以直接在新加坡或 BVI 申请执行债务人持有的壳公司股权,通过委派接管人(Receiver)强行接管公司,进而控制底层的房产。
(2)刺破公司面纱(Piercing the Corporate Veil)
如果债务人将公司账户与个人资产严重混同,把公司的豪宅当作免费个人居所,且设立公司的唯一目的就是为了分流个人债务、实施欺诈,债权人可申请法院“刺破面纱”,剥离公司的法人资格,直接将房产视为债务人的个人财产予以查封。
3. 战术三:针对“家族信托/子女信托”——发起“欺诈性转移”撤销之诉
信托是富豪的最后一道防线,但这道防线有一个致命的法定前提:设立信托时,资产设立人必须是善意且财务健康的。
如果债务人是在境内经营已经陷入危机、债务大面积逾期、或者明知即将面临重大诉讼的情况下,突然抛售国内资产,全款跑到新加坡设立信托并为子女买房,这在新加坡法律下构成典型的“欺诈债权人”。
这时候中国债权人可以采用的法律武器是新加坡《破产、重组与清盘法令》(IRDA)
债权人可依据该法令中的“低价交易”(Transactions at an Undervalue)或“欺诈性输送”(Fraudulent Conveyance)条款,向新加坡法院申请撤销该信托。
新加坡法院一旦认定债务人设立信托的真实意图是让资产脱离债权人的追索范围,便会宣布该信托买房的行为自始无效(Void ab initio)。
此时,信托内的资产必须被“吐出来”,还原为债务人的直接财产以供清偿。
三、跨境追索的一揽子措施
在旷日持久的跨境确权和执行诉讼中,债权人最担心的就是债务人收到风声后,连夜将房产低价抛售变现,然后卷款流窜至其他法域。因此,必须在诉讼初期配合英美法系下的财产保全措施。

1. 资产冻结令(Mareva Injunction)
在承认中国判决的同时,债权人应率先向新加坡法院申请本地甚至全球的 Mareva 冻结令。
该命令会以极高的司法威慑力,锁死债务人在新加坡名下的房产、银行账户、家办资产。
任何试图转移、抵押、变现该房产的操作都会被房产登记局(SLA)强行驳回。
2. 资产披露令(Disclosure Order)
这是英美法系对抗债务人隐匿资产信息的杀手锏。
配合冻结令,法院会向债务人、协助其买房的新加坡本地律师事务所、私人银行及房产中介发出披露令,强令他们限期交出购房资金的原始流水、信托契约(Trust Deed)原件、以及实际受益人名单。
在新加坡,如果债务人或相关知情人在面临披露令时选择隐瞒、提供虚假材料或对法院撒谎,将直接触发“藐视法庭罪”(Contempt of Court),将面临高额罚金甚至直接在新加坡入狱服刑。
3. 提起确权或撤销之诉,执行房产
在通过披露令拿到了关键的信托契约、代持协议或隐藏的离岸公司流水后,债权人可以正式向新加坡高等法院提起实体诉讼,请求法院下达实质性的转让与拍卖令:
(1)将代持/信托资产“打回原形”
法庭一旦判定“归复信托”成立或“欺诈性转移信托”依法应予撤销,该豪宅的法律产权将直接在司法层面被剥离,重新归入债务人个人名下。
(2)强制执行与清偿
拿到确权判决后,债权人可向法院申请执行官介入,强行查封该处优质洋房或顶奢公寓。随后,资产将通过新加坡本地顶尖的房产拍卖行进行公开拍卖。拍卖所得款项在扣除必要的司法税费后,将直接跨境清偿给境内债权人。
至此,从境内判决到境外锁死,再到穿透外壳、强行变现,整条跨境追索的闭环彻底完成。
四、海外不是法外,打破“财富避风港”的迷思
从新加坡置业案例中,我们看到了新加坡在财富管理、隐私保护和信托架构上的高度成熟和精妙设计。这套系统在保护合法财富时,确实是一座坚固的堡垒。
但硬币的另一面是,新加坡同样是一个法治严明、遵守公平规则的国际成熟法域,对债务规避和洗钱同样也极为严格。
对于境内的债权人而言,面对债务人在海外的“隐形豪宅”,无需望洋兴叹。只要懂得运用正确的跨国司法协同逻辑,通过“中国生效裁判文书 + 海外资产调查 + 全球资产追索团队 + 跨境执行组合拳”的专业配合,可以一层层剥下境外资产的债务隔离网。