2025年5月，香港高等法院作出了一项重要判决，中国民生信托有限公司在诉傅某承认与执行内地判决的案件中败诉。
这一案件不仅揭示了公证债权文书在香港执行的难题，境外的国际执行行业也开始关注到中国公证债权文书的境外执行可行性。
我们将通过详细解析这一案件，探讨公证债权文书在境外执行的实际障碍及其背后的法律逻辑。
本文来自「全球追索一百案」，一起拆解全球追索100个真实案例。该系列由杜国栋律师团队发起并创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行的典型案例，追索债务人隐匿在海外的资产。本系列文章集中收录于“渔渡跨境评论”。
一、案件背景
1. 公证债权文书的兴起
公证债权文书，作为近年来中国金融机构广泛采用的一种债权实现工具，以其高效、便捷的特点在投融资交易中占据了重要地位。
相较于传统的债权纠纷解决方式，公证债权文书允许债权人直接申请执行，省去了诉讼或仲裁的繁琐程序，大幅缩短了债权实现的时间。
但是，这一优势，在境外执行时，则成为了重大障碍。
在此之前，国际执行圈子已经在初步探讨中国公证债权文书境外执行的可行性，毕竟很多金融债权人手中的案件都涉及到此情形。
甚至于我们也开始尝试启动一两个案件，以试探外国法院对此的态度。
然而，民生信托案让这种热情几乎熄灭。
2. 案件起源
民生信托案可以追溯到2019年4月，民生信托与新华联签订了四份贷款协议，总金额高达人民币4.4亿元，为期12个月。
同时，民生信托与傅某签订了四份担保协议，傅某承诺为新华联的债务提供担保。担保协议中明确规定，若傅某未能履行担保义务，民生信托可根据内地《民事诉讼法》第238条直接申请执行，傅某放弃抗辩权。
3. 公证与执行
2019年4月，民生信托向北京某公证处申请公证，取得了四份具有强制执行效力的公证书。然而，到了2019年12月，新华联未能按期支付利息及本金，民生信托随即启动了执行程序。
2020年1月，民生信托向公证处申请执行证书，并于1月13日取得。随后，民生信托向北京第三中级人民法院申请强制执行，并在2020年12月1日获得了终止本次执行程序的裁定。
二、香港诉讼程序
1. 申请登记
2022年11月25日，民生信托依据《内地判决（相互执行）条例》（香港法例第597章，以下简称《条例》），向香港高等法院原讼法庭申请，将北京法院作出的四份终本裁定登记为香港判决，以便在香港对傅某开展追偿。
2. 民生信托的主张
民生信托主张，终本裁定满足《条例》第5(2)条的要求，即由协议约定的法院作出，具有终局性及确定性，在内地可执行，且命令支付一定金额的款项（不包括税款、罚款等）。
特别是终本裁定的最后一句“被执行人有义务继续向申请执行人履行债务”，民生信托认为这构成了法院作出的支付命令。
3. 傅某的反对
然而，傅某迅速提出反对，并申请撤销该登记。他提出了六项反驳理由，主要包括：终本裁定非由“选定法院”作出，未载明支付款项的命令，不具备直接可执行性，违反自然正义原则，干扰借款人破产重整，以及民生信托未披露相关信息等。
4. 原讼法庭的判决
2023年3月7日，香港原讼法庭法官批准了民生信托的申请，允许将终本裁定作为香港判决执行。
然而，傅某立即申请撤销该登记，案件进入新一轮的法律博弈。
5. 上诉法庭的判决
2025年5月21日，香港上诉法庭作出终审判决，驳回了民生信托的上诉，并强化了原讼法庭的结论。上诉法庭深入分析了内地公证债权文书执行制度，指出终本裁定仅终止执行程序。
终本裁定最后一句“被执行人有义务继续向申请执行人履行债务”，这只是对执行证书载明的既有义务的描述，而不是该法院作出支付款项命令。
《条例》要求内地法院作出的判决，必须是一个要求支付金钱的命令，否则无法在香港承认与执行。在终本裁定中，内地法院没有作出付款命令，所以不满足《条例》的要求。
三、公证债权文书的执行流程及其辨析
我们回过头看公证债权文书的执行流程，从中可以发现，正是这一特殊的流程造成公证债权文书无法被域外法院所执行。
环节一：赋予强制执行效力公证
公证债权文书的执行流程始于赋予强制执行效力公证。金融机构与债务人签订债权文书（如借款合同、担保合同等）后，共同向公证机构申请赋予强制执行效力公证。公证机构在核实相关内容后，出具具有强制执行效力的公证书。
环节二：申请执行证书
当债务人违约时，金融机构向原公证机构申请执行证书。公证机构核实履约情况后，出具执行证书，载明申请执行人、被执行人、执行标的及执行期限，并扣除已履行部分。
环节三：法院强制执行
金融机构凭公证债权文书和执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行。法院经审查后启动执行程序，如冻结资产、查封财产等。
我们从这三个环节来分析，公证债权文书为何难以被境外法院所执行。
第一，公证债权文书不是由法院作出的。
在大多数司法管辖区，尤其是普通法地区，判决通常是指由法院作出的具有法律约束力的决定，命令一方当事人向另一方支付一定金额的款项。判决的核心要素之一是法院的强制性支付命令，这种命令具有法律执行力，能够直接要求债务人履行支付义务。
公证债权文书及执行证书由公证机构而非法院作出，显然不符合“由法院作出”的要求。
此外，即使法院在执行过程中介入，公证债权文书本身的执行依据仍源于公证机构，而非法院判决，所以，境外法院不会将其视为可执行的司法文件。
第二，公证债权文书的执行过程缺乏原被告对质的庭审环节
在大多数司法管辖区，尤其是普通法地区，程序公正是司法判决的基本要求之一。程序公正通常包括原被告双方的两造对抗程序，即双方当事人在法庭上有机会陈述自己的主张，提供证据，并进行辩论。这种程序确保了判决的公正性和透明度，是判决获得国际承认的重要基础。
公证债权文书的执行过程主要依赖于公证机构和法院的执行程序，而非通过诉讼程序解决争议。
在公证债权文书的执行过程中，法院的角色主要限于执行程序，而非裁决债务争议。只有在债务人提出异议后，法院才会对争议进行审查并相应作出裁判。
若债务人未提出异议，法院通常不作出判决或裁定，仅发出执行通知书、冻结令等程序性文件，目的在于启动查封、扣押等措施。
正是由于这两点原因，公证债权文书不具备司法性质，也无法在境外获得承认与执行。
四、案件的启示
本案的判决结果明确显示，公证债权文书在境外执行面临着基础性的障碍。
尽管公证债权文书在内地具有显著优势，但其非司法性质使其难以在国际金融交易中获得广泛认可。
由于香港适用普通法，因此民生信托案件也将对其他普通法地区具有极强的示范效应，如英国、新加坡乃至美国等。
因此，民生信托在香港的败诉，不仅是单一案件的判决结果，更是对公证债权文书未来跨境执行展示了一个悲观的前景。
我们建议，债权人可以考虑在向法院申请执行公证债权文书之前，先提起诉讼或仲裁，拿到一份正式的判决书或仲裁裁决，这样更有利于境外执行。