厦门街头的一杯咖啡，点燃了横空出世的瑞幸咖啡。
创始人陆正耀（陆某）与钱治亚（钱某）以互联网模式+低价策略，誓要颠覆星巴克的霸主地位。
短短两年，瑞幸门店激增至4507家，2019年登陆纳斯达克，估值高达40亿美元，堪称中概股的耀眼新星。
然而，这场豪赌的背后，是陆某通过英属维尔京群岛公司借入5.18亿美元的致命融资，质押逾6亿股瑞幸股票。
2020年，一场3.1亿美元的财务数据调整事件将瑞幸推向深渊，市值出现大幅波动，贷款违约，触发境外清盘与股票执行的风暴。
从开曼群岛到英属维尔京群岛，债权人追索的战火燃遍多个司法辖区，而陆某的债务阴影甚至延伸至加拿大。
这一案例将向市场展示中概股的股票是如何被执行的。
本文是跨境债务催收系列文章的第116篇，由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、崛起与扩张
2017年，厦门的街头悄然诞生了一颗新星：瑞幸咖啡。
创始人陆某与钱某怀揣颠覆中国咖啡市场的雄心，誓要挑战星巴克的霸主地位。
凭借互联网模式的创新，移动应用点单、快速配送与低价补贴，瑞幸如野火般席卷全国。
2019年，门店从2073家激增至4507家，营收从8.4亿元人民币飙升至30亿元，堪称中国消费市场的奇迹。
2019年5月17日，瑞幸登陆纳斯达克，IPO筹资5.61亿美元，估值一度高达40亿美元。
为支撑这一疯狂扩张，陆某通过其控制的Haode Investment Inc.从以瑞信为首的银行财团借入5.18亿美元保证金贷款，抵押瑞幸咖啡超过6亿股股票，包括5亿股高投票权的B类股和约1亿股A类股。
这笔资金被外界推测用于门店扩张、个人投资或换取银行在IPO中的支持。
在股价高企的2019年，这场豪赌看似无懈可击，陆某的蓝图正徐徐展开，危机却悄然逼近。
二、崩盘
2020年4月2日，瑞幸咖啡投下一枚震撼市场的炸弹：经调查发现，2019年第二至第四季度出现巨额虚假销售数据。
这一消息瞬间摧毁了投资者信心，瑞幸股价50.02美元高点暴跌至4月6日的4.39美元，市值蒸发数十亿美元。
后续引发连锁反应：瑞幸咖啡被要求退市，并于2020年6月29日黯然转至场外交易市场。
公司治理陷入混乱，创始人陆某与首席执行官钱某被免去董事会职务，但陆某凭借B类股份的10倍投票权，仍死守控制权。
更致命的是，股价崩盘令陆某通过其持股平台公司Haode抵押的6.1亿股瑞幸股票价值骤缩，无法满足5.18亿美元贷款的追加保证金要求，直接触发违约。
瑞信等迅速行动，启动股票执行程序，揭开了一场跨境金融与法律博弈的序幕。[1]
三、股票执行
瑞幸咖啡股价暴跌导致质押股票价值骤缩。瑞信等迅速展开了一场跨境追偿战，在多个司法管辖区启动诉讼，力求挽回损失。
1. 股份接管与初步处置
违约发生后，瑞信等依据贷款协议果断接管质押的瑞幸咖啡股票。
这些股票，原本是陆某和钱某家族信托通过Haode和Summer Fame Limited持有的核心资产，构成了5.18亿美元贷款的担保物。
2020年4月初，高盛受托在纳斯达克市场出售部分股票，筹集约2.1亿美元。
瑞幸股价的剧烈波动使得处置收益大幅度降低，市场对瑞幸的信任危机进一步压低了股份价值。
瑞信等意识到，单靠对抵押股票的平仓不足以弥补损失，必须诉诸法律程序，执行更多股票资产。
2. 跨境清算诉讼启动
为追回剩余债务，瑞信联合摩根士丹利、高盛、海通证券、中国国际金融公司和巴克莱，在多个司法管辖区发起清算诉讼，直指陆某和钱某控制的实体。
这些诉讼不仅涉及瑞幸咖啡注册地开曼群岛，还延伸至Haode和Summer Fame的注册地英属维尔京群岛。
(1) 开曼群岛诉讼
2020年6月16日，开曼群岛大法院批准瑞信等清算Primus Investment Fund和Mayer Investment Fund。
这两家实体持有瑞幸咖啡股票，也均由陆正耀的持股平台Haode全资拥有。
法官表示，同意清算这家公司的理由是：债务人无法在合理时间内偿还3亿美元的债务。
此后，清算人获授权接管这些实体，负责处置其持有的瑞幸股票。
(2) 英属维尔京群岛诉讼
2020年4月23日，瑞信向东加勒比最高法院（高等法院）提交申请，要求清算Haode Investment和Summer Fame Limited。
Haode试图在香港申请禁制令，阻止清算程序，但未能成功。
法院最终批准清算，清算人将接管两家公司的资产，包括剩余的瑞幸股份。
3. 瑞信咖啡清盘的双线程
瑞幸咖啡的财务危机不仅引发了瑞信等对瑞幸咖啡股东质押股票的执行，还推动了对瑞幸咖啡及其股东的双线清算与重组。
如前所述，陆正耀的持股平台公司Haode及其关联实体在开曼群岛和英属维尔京群岛的清算程序。这些实体都是瑞幸咖啡的股东。
与此同时，瑞幸咖啡作为开曼群岛注册公司，也进入了临时清算，以应对债务和诉讼压力。
2020年7月15日，瑞幸咖啡根据开曼群岛公司法第104条进入临时清算程序，任命联合临时清算人（JPLs），来自Alvarez & Marsal和Maples Group的专业人士负责管理重组。
清算目标明确：
(1) 债务清偿
支付1.875亿美元股东集体诉讼和解费用（2021年12月达成），以及4.6亿美元可转换高级票据的兑付（2020-2022年逐步完成）。
(2) 业务重整
剥离非核心资产，优化运营，恢复财务健康，专注于核心咖啡零售业务。
(3) 市场信任重建
通过透明披露和治理改进，挽回投资者与消费者信心。
清算期间，瑞幸咖啡暂停部分扩张计划，关闭亏损门店，同时加速数字化运营，巩固其在中国市场的竞争优势。
清算人协调与瑞信等金融机构、股东和监管机构的谈判，确保重组计划符合多方利益。
4. 重组成果
瑞幸与Haode等实体的清算并非孤立进行，而是相互交织。
瑞幸的临时清算需平衡运营持续性与债务清偿，确保公司不因清算而瘫痪；Haode等实体的清算则聚焦于资产变现，优先满足瑞信等债权人需求。
这种双线重组为瑞幸的后续复苏奠定了基础。
2021年12月，1.875亿美元和解费用支付完成；2022年初，4.6亿美元票据清偿结束，瑞幸逐步恢复财务健康，逐步退出清算状态。
Haode等实体的清算为股票出售扫清障碍，3.8亿股A类普通股的处置直接促成大钲资本对瑞幸的控股。
双线重组不仅缓解了瑞幸的债务危机，还为公司引入战略投资者，重塑了股权结构和公司治理方式。
四、股权重组的终局
2022年1月25日，瑞幸咖啡发布公告，宣告了一场股权重组的终章：由大钲资本领衔的买方财团完成对3.8亿股A类普通股的收购，交易被称为“二次出售”。
这一交易不仅结束了创始人陆某和钱某对瑞幸咖啡的股权控制，还为公司从2020年的泥沼中彻底脱身铺平了道路。
大钲资本的接盘，标志着瑞幸咖啡从危机到重生的关键转折，重新定义了其在中国咖啡市场的未来。
1. 交易结构与背景
买方：大钲资本。
据悉大钲资本由华平投资集团的前员工黎辉于2017年创立，总部位于北京，曾参与瑞幸咖啡的A轮投资。
大钲资本专注于医疗健康、硬科技、消费及企业服务领域的投资机会，投资了包括小鹏汽车在内的多家企业。
此次，大钲资本联合IDG Capital和Ares SSG Capital Management组成买方财团。
大钲资本此前已通过2021年4月和11月的投资分别注入2400万美元和1000万美元获得高级可转换优先股。
卖方：Primus Investment Fund, L.P.、Haode Investment Inc.和Summer Fame Limited。
这些实体均由陆某和钱某的家族信托控制，因前文描述的清盘案件而进入清算状态。清盘人接管了卖方公司，并主导了此次出售。
股份数量：交易3.8亿股A类普通股。
这些股票占瑞幸咖啡已发行股份的显著比例。
交易背景：股份出售是2020年贷款违约后清算程序的延续。
瑞信等在接管质押股份并通过高盛出售部分资产（筹集2.1亿美元）后，剩余股份由清算人管理，旨在最大化债权回收并支持瑞幸的重组。
开曼群岛大法院和英属维尔京群岛东加勒比最高法院的清算命令，授权联合清算人签署与大钲资本的交易文件。
2. 交易结果
虽然SEC公告未披露具体收购价格，但市场分析人士推测，交易金额可能基于瑞幸2020-2021年在OTC市场的低估值（约5-10亿美元）协商确定。
通过此次收购及前期投资，大钲资本获得超过50%的投票权，成为瑞幸咖啡的控股股东。这为其后续推动公司治理改革和业务优化提供了主导权。
此次收购对陆某和钱某的家族信托影响深远，使两人失去巨额经济利益。
钱某的家族信托几乎完全退出瑞幸股权，经济价值和投票权益归零。
陆某因持有B类股份（每股10票）保留部分投票权，但其经济权益大幅缩水，实际控制力因大钲资本的控股地位而被稀释。
五、对跨境清收的启示
中国企业在过去十年掀起了赴美上市的热潮，中概股成为全球资本市场的焦点。
然而，瑞幸咖啡创始人陆某通过其控制的英属维尔京群岛（BVI）公司Haode引发的5.18亿美元贷款违约风波，揭示了中概股持股平台在债务追偿与清盘中的复杂性与风险。
这场始于2020年的财务和债务危机，涉及跨境清算、股票执行与股权重组，为中国债权人提供了深刻启示：
中概股企业通常通过离岸架构实现上市，创始人或投资人通过在BVI或开曼群岛设立的特殊目的公司（SPV）持有上市公司股票。
例如，瑞幸咖啡注册于开曼群岛，陆某则通过BVI注册的Haode持有股瑞幸股票。
当持股平台成为债务人，清盘并指派清盘人接管其资产（包括中概股股票）是债务清收的主要方式。
瑞幸案例清晰展示了这一路径的实施与挑战。
1. 清盘程序的启动
如，瑞信等向开曼群岛大法院申请清算Haode的两家全资子公司，向东加勒比最高法院申请清算Haode和Summer Fame Limited。
BVI和开曼群岛的清盘程序高效且债权人友好，法院可快速任命清盘人，接管债务人资产并优先偿还债权人。
2. 清盘人接管与股票处置
(1) 资产接管
清盘人接管Haode等实体持有的瑞幸股票，为后续出售股票和战略投资做准备。
(2) 处置方式
清盘人通过公开市场出售（如高盛操作）了部分股份后，通过并购转让（如大钲资本战略投资）变现股票。
(3) 清偿优先级
清盘人确保资金优先偿还瑞信等债权人，其次处理其他债务。
3. 执行成果
(1) 回收金额
瑞信等通过股份出售回收2.1亿美元，剩余3亿美元缺口通过大钲资本收购进行处置。
据报道，瑞信2020年计提约1亿美元亚洲贷款损失。
据此，我们推测，剩余3亿美元缺口中，至少追回了2亿美元，挽回了大部分的损失。
(2) 股权重组
2022年1月25日，大钲资本成为瑞幸控股股东，标志着债务清偿与公司重组的完成。
上述过程表明，公司清盘在BVI和开曼是一种成熟的债务追索方式。
六、结语：未完的追索
瑞幸咖啡的兴衰与重组，堪称中概股史上的一场惊心动魄的跨境债务清收法律大戏。
从陆某通过英属维尔京群岛（BVI）的Haode借入5.18亿美元的豪赌，到2020年财务丑闻引发的股价崩盘，再到跨境清盘与大钲资本的控股接盘，展现了跨境追索的始末。
瑞幸咖啡通过清算与重组实现涅槃，市值回升至如今的约90亿美元左右。
然而，陆某的债务故事远未落幕，后续仍值得持续关注。
2024年5月15日，上海联银创业投资有限公司在加拿大安大略高等法院申请执行针对陆某的仲裁裁决。
这一案件，且听我们下回再继续分解。