在恒大案件中,披露令作为全球资产冻结令的附属工具,旨在协助恒大清盘人追回许家印、丁玉梅、夏海钧等人的资产并防止转移。
本文是跨境债务催收系列文章的第117篇,由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行,有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、披露令的定义与法律背景
披露令(Disclosure Order)是法庭在民事诉讼中颁布的一种命令,要求一方当事人向法庭或对方披露特定信息或文件。
在香港高等法院的诉讼中,披露令通常依据《高等法院规则》(Rules of the High Court, RHC)或其他相关法律框架(如《高等法院条例》第21L条)颁布。其目的是确保诉讼的公平性、透明性以及司法程序的有效性。
在涉及资产冻结的案件中,如Mareva禁制令(Mareva Injunction,一种防止被告转移资产以逃避判决执行的临时禁制令),披露令通常作为附属命令(Ancillary Disclosure Order),要求被告披露其资产的详细信息(如位置、价值、所有权等),以便原告能够有效监督和执行禁制令。
披露令的法律依据包括法院的固有管辖权(inherent jurisdiction),以确保禁制令的实际效果。
二、披露令的主要特点
1. 目的:
协助执行禁制令:披露令帮助原告了解被告的资产状况,确保冻结的资产不被转移或隐藏。
保护债权人利益:在公司清盘或破产案件中,披露令可协助清盘人追回资产,保护债权人利益。
促进司法公正:通过强制披露,减少信息不对称,确保诉讼程序透明。
2. 形式与范围:
披露令通常要求被告以书面形式(如宣誓书或誓章)列明其全球或特定司法管辖区内的资产详情,包括银行账户、物业、投资等。
范围可以是全球性的(Worldwide Disclosure Order),尤其在涉及跨境资产的案件中。
披露令可能附带时间限制(如7天或14天内提交披露文件)。
3. 法律后果:
不遵守披露令可能构成藐视法庭(contempt of court),导致罚款、监禁或其他制裁。
法院可颁布“除非命令”(Unless Order),规定若被告未在指定期限内披露资产,将面临进一步制裁,如禁止提交抗辩书或被剥夺诉讼权利。
4. 与Mareva禁制令的关系:
披露令通常是Mareva禁制令的“牙齿”(gives it teeth),因为仅冻结资产而不了解其位置可能使禁制令失效。
披露令使原告能够识别资产并向其他司法管辖区的法院申请类似冻结令。
三、披露令在恒大案件中的运用
以中国恒大集团(China Evergrande Group, CEG)在香港高等法院的案件(HCMP 1080/2024及HCA 551/2024)为背景,以下分析披露令的具体运用:
1. 披露令的颁布
2024年6月24日:CEG在HCMP 1080/2024中申请并获批单方面(ex parte)Mareva禁制令,针对被告夏海钧(Xia Haijun)等,冻结其资产。同时,法院颁布附属资产披露令,要求夏在2024年7月5日前披露其全球资产详情。
2024年7月12日及7月29日:针对另一被告丁玉梅(Madam Ding),法院分别颁布Chabra Mareva禁制令(针对非直接诉讼目标但持有相关资产的第三方)及全球Mareva禁制令,均附带披露令,要求其披露资产详情。
法律依据:披露令依据《高等法院条例》第21L条及法院固有管辖权,旨在支持Mareva禁制令的执行,确保CEG清盘人能够追回潜在资产以偿还债权人。
2. 披露令的执行与争议
夏海的披露令:
(1) 夏未在2024年7月5日按期披露资产,而是提出撤销禁制令及披露令的申请(Discharge Application),并请求延期披露。法院于2024年7月12日延长披露期限,待2024年10月2日撤销申请聆讯后再定新期限。
(2) 2025年2月12日,法院驳回夏的撤销申请([2025] HKCFI 689),要求其在2025年2月21日前披露资产。夏仍未遵从,并于最后一天提出上诉许可申请(1st LTA Summons),试图暂停披露义务。
(3) 2025年3月19日,法院颁布“除非命令”([2025] HKCFI 898),要求夏在2025年3月28日前披露资产,否则禁止提交抗辩书。夏未披露,反而在截止前一天提交未附《真实性声明》的抗辩书,试图规避制裁。
(4) 2025年4月22日,法院进一步裁定([2025] HKCFI 未编号]),撤销夏的抗辩书,并颁布新“除非命令”,要求其在2025年4月25日前披露资产,否则禁止继续抗辩。
丁玉梅的披露令:
丁玉梅的披露令与伦敦法院的类似命令协调,期限延长至2024年8月7日。丁未积极参与香港诉讼,法院继续执行披露令及禁制令。
3. 披露令的实施挑战
(1) 被告的抗拒:夏以披露可能暴露其行踪并导致被大陆当局拘留为由拒绝披露,但法院认为其证据(基于媒体报道及推测)缺乏可信度,不足以免除披露义务。
(2) 跨境执行:披露令涉及全球资产,需与其他司法管辖区(如伦敦)协调。法院通过标准承诺(undertakings)限制CEG在未经许可情况下在其他地区使用披露信息,平衡被告的权益。
(3) 时间延误:夏通过多次申请(撤销、上诉、延期)拖延披露,导致CEG在长达8个月内无法获取资产信息,削弱禁制令效果。
4. 法院对披露令的立场
(1) 必要性:法官Coleman多次强调,披露令是Mareva禁制令有效性的核心,缺乏披露将使冻结资产的措施形同虚设,尤其在涉及国际资产的案件中,披露令是“最实用的工具”。
(2) 强制执行:法院通过“除非命令”及制裁(如禁止抗辩)确保披露令的遵守,反映其对故意违抗行为的零容忍态度。
(3) 平衡考量:
法院承认披露义务可能对被告造成负担(如夏声称的隐私或安全风险),但需权衡原告的权益(CEG需资产信息以追债)及司法公正。
夏的上诉及延期请求未获支持,因其未能证明披露义务的不合理性,且故意违抗被视为对司法系统的挑战。
5. 披露令的实际效果
(1) 对CEG的意义:披露令使CEG清盘人能够识别被告的资产(如夏持有的香港Pavilia Hill物业收益),为后续追讨或在其他司法管辖区申请冻结令提供基础。
(2) 对被告的压力:披露令迫使被告面对严格的法律后果,夏的持续不遵从导致其诉讼权利受限(如抗辩书被撤销)。
(3) 司法威慑:通过制裁及公开裁决,法院强化了披露令的执行力,维护了司法系统的公信力。
四、披露令的运用原则(基于恒大案件)
1. 与禁制令的协同性:
披露令通常与Mareva禁制令同步颁布,作为其附属工具,确保冻结资产的可追踪性。
在恒大案件中,披露令帮助CEG监控夏及丁玉梅的资产,防止转移。
2. 灵活性与司法酌情权:
法院可根据案件需要调整披露令的范围(如全球或特定资产)及期限(如夏的披露期限多次延长)。
法官Coleman在裁决中平衡了被告的抗辩(如夏的隐私担忧)与原告的利益,最终认定披露的必要性优先。
3. 强制性与后果:
披露令具有强制性,不遵从将触发严重后果。恒大案件中,夏的故意违抗导致“除非命令”及禁止抗辩的制裁。
法院可通过固有管辖权或RHC(如第18号或第41A号命令)撤销违规文件(如夏的抗辩书)。
4. 国际协调:
在跨境案件中,披露令需与其他司法管辖区的命令协调(如丁玉梅的香港及伦敦披露令期限一致)。
法院通过承诺限制披露信息的外流,保护被告的合法权益。
5. 程序公正与公开性:
披露令的执行需遵循公开司法原则,恒大案件中,法院最终解除保密令,强调透明性。
被告的抗拒(如夏拒绝提供地址)被视为程序滥用,法院通过裁决强化规则遵守。
五、总结
在恒大案件中,披露令作为Mareva禁制令的附属工具,旨在协助CEG清盘人追回资产并防止转移。其运用体现了香港法院在复杂跨境诉讼中的灵活性与强制性。
通过披露令,法院确保了禁制令的实际效果 效执行,同时通过“除非命令”等制裁措施应对被告的不遵从行为。
案件显示,披露令不仅是技术性命令,更是维护司法公正、保护债权人利益的关键工具。
夏海钧的持续违抗导致其诉讼权利受限,凸显披露令在强制执行中的威慑力。未来,披露令的执行可能进一步影响案件走向,取决于被告是否最终履行义务。