第三方诉讼资助（Litigation Funding）作为一种新兴的法律金融工具，为缺乏资金的诉讼当事人提供了通过外部资助，从而使其有能力启动诉讼、维护自身合法权益。
对于中国债权人而言，第三方诉讼资助不仅能够减轻参与国际诉讼成本压力，还可能成为跨境债务清收或参与复杂国际商事诉讼的有效途径。
然而，第三方诉讼资助的法律适用性和合同结构在不同司法管辖区存在差异，尤其是在英国，近期上诉法院的判决为这一领域带来了重要进展。
本文来自“第三方诉讼资助动态”系列文章，由杜国栋律师团队组织编辑。本系列文章聚焦于国际第三方诉讼资助最新发展动态，并着重关注中国企业与高净值人群如何截至第三方诉讼资助在海外开展诉讼维权，有效应对海外诉讼难度大、成本高的难题。本系列文章集中收录于“渔渡跨境评论”。
2023年，英国最高法院在PACCAR Inc v Competition Appeal Tribunal [2023] UKSC 28一案中裁定，部分第三方诉讼资助协议（Litigation Funding Agreements, LFAs）因涉及按损害赔偿百分比计算资助者报酬，被视为损害赔偿协议（Damages-Based Agreements, DBAs），需遵守严格的监管要求。
由于许多此类协议未能满足监管标准，导致其在英国可能无法强制执行。这一判决一度为第三方诉讼资助市场带来了不确定性。
然而，2025年7月4日，英国上诉法院在Sony Interactive Entertainment Europe Ltd v Alex Neill Class Representative Ltd [2025] EWCA Civ 841等联合上诉案中进一步澄清了相关法律问题，为第三方诉讼资助的合法性和可操作性提供了新的指引。
我在本文将基于这一最新判决，分析其对中国债权人参与第三方诉讼资助的潜在影响，并探讨如何利用这一工具优化债权追讨策略。
1. 上诉法院判决的核心内容
在Sony v Neill等联合上诉案中，上诉法院审理了涉及多个竞争上诉法庭（Competition Appeal Tribunal, CAT）的案件，重点探讨了第三方诉讼资助协议是否因包含损害赔偿上限（cap）而被视为DBAs。以下是判决的核心要点：
(1) 资助者报酬计算方式的合法性
上诉法院明确指出，资助者报酬若基于其投入资金的倍数（multiple of outlay）计算，而不是直接基于损害赔偿的百分比，即使该报酬金额以损害赔偿为上限，也不构成DBAs。
法院认为，资助者的“主要合同权利”（primary contractual entitlement）是基于其投入的倍数，而非损害赔偿的百分比，因此不受DBAs的严格监管约束。这一裁决推翻了此前对PACCAR判决可能导致的广泛限制性解读，为以倍数为基础的资助协议提供了合法性保障。
(2) “合法性条款”的有效性
部分资助协议包含了“以法律允许为限”（to the extent enforceable or permissible by law）的条款，允许资助者在法律允许的情况下按百分比收取报酬。上诉法院裁定，此类条款在现行法律框架下不具备合同效力，除非法律发生变化。因此，这些条款不会导致整个资助协议因不合规而无效。
(3) 对市场的影响
该判决为第三方诉讼资助市场注入了信心。法院确认，资助协议只要不直接以损害赔偿百分比作为报酬计算方式，通常不会被视为DBAs。这为资助者和债权人提供了更大的合同设计灵活性，同时降低了协议因监管问题而无法执行的风险。
2. 对中国债权人的启示
对于希望通过第三方诉讼资助追讨海外债权的中国的债权人，这一判决具有以下重要意义：
(1) 更灵活的资助协议设计
上诉法院的判决表明，资助协议可以通过基于投入资金倍数的报酬结构，规避DBAs的严格监管要求。中国债权人可以与资助者协商设计此类协议，以确保其在英国司法管辖区内的可执行性。
例如，协议可以规定资助者获得其投入资金的2-3倍报酬，同时以最终获得的损害赔偿金额为上限，从而在合法性和收益保障之间取得平衡。
(2) 降低法律风险
PACCAR判决曾导致市场担忧，许多资助协议可能因不合规而无效。Sony v Neill判决澄清了非百分比报酬结构的合法性，降低了法律风险。这意味着中国债权人在选择英国作为诉讼地时，可以更有信心与资助者合作，而无需担心协议因监管问题被法院否定。
(3) 提升诉讼可行性
对于涉及高额国际商事纠纷的案件（如跨境债务追讨或反垄断诉讼），第三方诉讼资助能够显著降低中国债权人的财务负担。
通过与资助者合作，债权人无需承担前期律师费、法院费用或其他诉讼成本，仅需在胜诉后分享部分赔偿。这对于资金有限的中小型债权人尤其具有吸引力。
(4) 关注立法改革动态
尽管上诉法院的判决为资助市场提供了短期稳定，但其也指出，英国政府可能根据民事司法委员会（Civil Justice Council, CJC）的建议，对诉讼资助和DBAs的监管框架进行改革。
CJC于2025年6月发布建议，呼吁完善诉讼资助的立法框架。中国债权人应持续关注英国的立法动态，以确保其资助协议适应未来的法律变化。
3. 实践建议
为充分利用第三方诉讼资助，中国债权人在参与相关交易时应考虑以下建议：
(1) 选择经验丰富的资助者和律师团队
与熟悉英国诉讼资助法律的资助者和律师合作，确保协议结构符合最新判决要求，避免潜在的法律风险。
(2) 明确报酬结构
可以考虑优先选择基于投入资金倍数的报酬模式，并明确约定损害赔偿上限，以增强协议的可执行性。
(3) 评估案件潜力
资助者通常会对案件的胜诉可能性和潜在赔偿金额进行严格评估。中国债权人应准备充分的证据和法律依据，展示案件的商业价值，以吸引资助者的投资。
(4) 关注跨境执行问题
在涉及跨境诉讼时，确保资助协议考虑了判决执行的管辖权问题，尤其是在英国以外的国家执行赔偿的可能性。
4. 结论
英国上诉法院在Sony v Neill等案中的判决为第三方诉讼资助市场带来了重要的法律确定性，为中国债权人提供了更安全和灵活的诉讼融资选择。通过合理设计的资助协议，债权人可以在降低财务风险的同时，高效追讨海外债务或参与复杂诉讼。
然而，鉴于英国诉讼资助领域的潜在立法改革，债权人需保持警惕，与专业团队合作，确保其策略与最新法律动态保持一致。
第三方诉讼资助不仅是一种金融工具，更是全球化时代下中国债权人维护权益的战略利器。通过深入理解英国的法律框架和最新司法进展，债权人可以更自信地利用这一工具，实现债权最大化。