在跨境资产追索（asset recovery）的实践中，中国债权人往往面临这样一个棘手的问题：债务人将资产转移至境外，通过英属维尔京群岛（British Virgin Islands，简称BVI）或开曼群岛等离岸公司持有，造成国内判决或仲裁裁决在执行中受阻。
为了揭示这些隐藏资产的踪迹，BVI法院的“Norwich Pharmacal令”（Norwich Pharmacal Order，下称“NPO”）成为债权人手中极具威力的调查工具。
本文将结合BVI商业法院的最新判例，介绍NPO的适用条件、申请程序及实践要点，帮助中国债权人更有效地追索境外资产。
本文源自「跨境清收百科」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。籍此诚邀律师同行共建「台前幕后计划」：您在前台，维护客户信任，我们隐身幕后，攻坚跨境执行，为中国律师赋能，为债权人全球追索助力。
一、Norwich Pharmacal令的法律基础与意义
Norwich Pharmacal令起源于英国上议院1973年的判例 Norwich Pharmacal v Customs and Excise Commissioners [1973] 3 WLR 164。该命令允许受害方向“卷入不法行为的第三方”申请信息披露，以便识别实际的不法行为人或追查被侵占的财产。
在BVI的司法实践中，NPO早已成为支持境外诉讼和仲裁程序的重要辅助工具。值得注意的是，BVI商业法院在最新判例（UVW v XYZ (A Registered Agent)，BVIHC (COM) 108 of 2016）中确认，NPO并非“最后手段”（not a remedy of last resort），只要满足相应标准，法院可酌情授予该命令。
二、申请Norwich Pharmacal令的三个条件
申请人要在BVI法院获得NPO，必须向法院证明以下三项条件均被满足：
1. 存在不法行为（wrongdoing）
必须有“终极不法行为人”（ultimate wrongdoer）实施了违法行为。该不法行为可包括犯罪、侵权、违约、违反衡平义务或藐视法庭等。
2. 第三方参与或协助了该不法行为
该第三方必须“卷入其中”（mixed up in the wrongdoing）。东加勒比上诉法院在 JSC BTA Bank v Fidelity Corporate Services Limited & Ors（HCVAP 2010/035, 2011年2月21日）中确认，注册代理人（registered agent）由于提供公司设立与管理服务，往往处于“被卷入”的位置。例如，若债务人利用BVI公司隐藏资产或实施欺诈，代理人可能持有揭示实际受益人或资金流向的关键信息。
3. 命令的必要性（necessity and proportionality）
法院需判断披露命令是否必要且比例适当。即，该命令是否真正有助于确认不法行为的发生或揭示不法行为人身份。法院在此拥有自由裁量权。
满足上述三项条件后，债权人即可请求法院向相关注册代理人下达信息披露令，从而取得公司文件、股权登记资料、通信记录等重要证据。若能据此识别债务人或其控制的资产，债权人还可进一步申请冻结令（freezing order），防止资产被转移或消散。
三、两阶段申请机制：保密与防止“打草惊蛇”
近年来，BVI商业法院发展出一种“两阶段申请机制”（two-stage approach），以平衡债权人调查与债务人知情权之间的关系：
1. 第一阶段：申请“密封与禁声令”（seal and gag order）
申请人首先请求法院下达临时禁令，禁止注册代理通知其客户（即债务人或最终受益人）。若不先取得该禁声令，代理人依法律义务可能会立即通知客户，从而使其转移或销毁关键证据。
2. 第二阶段：正式申请NPO
在禁声令生效后，申请人再向法院提出正式的NPO申请，并通知注册代理人出庭回应。代理人通常保持中立立场，只要其合理费用得到补偿，便会配合法院命令提供资料。
在特殊情况下，如案件极为紧急或存在特殊情形，法院也可能接受“一并申请”（wrap-up approach），即在一次不经通知的听证（ex parte hearing）中同时申请禁声令和NPO。但该方式仅限于紧急或例外情形下使用。
四、实务建议：费用、范围与透明度
在申请过程中，申请人应特别注意以下实务要点：
1. 披露范围须合理
披露命令应限定于注册代理“可能持有”的资料，避免过度宽泛的要求。通常包括：公司设立文件、受益人信息、账户记录、通信往来等。
2. 承担合理费用并预设上限
债权人应向法院承诺支付注册代理为执行命令而产生的合理费用（reasonable costs），并在命令中设定预估或最高金额，以确保费用透明、可控。
3. 确保合规性与比例原则
法院对NPO的授权基于“必要性与比例性”原则。若信息可通过其他合法途径获得，或披露会造成不当侵扰，法院可能拒绝命令。
五、结语：从信息揭示到资产冻结的关键环节
对于试图追索海外资产的中国债权人而言，BVI的Norwich Pharmacal令不仅是揭开“离岸迷雾”的利器，更是后续采取冻结、扣押、破产清算等程序的关键第一步。通过合理运用该制度，债权人可以在BVI法院的支持下获取关键证据，确认债务人的实际资产结构与受益人身份，从而有针对性地开展国际执行行动。
在实践中，建议中国债权人寻求具有跨境资产追索经验的律师团队协助，结合中国判决或仲裁裁决的承认程序，在BVI、新加坡、香港、澳大利亚等多地同时布局，以实现真正意义上的全球追索。