本文深度复盘耀莱系实控人綦建虹案：他曾是成龙背后的资本推手，移居海外、资产遍布BVI、香港与英国，现在沦为跨境破产程序中的债务人。
后文中我们不讲理论，只讲战术：全面复盘上海贸仲裁决在英属维尔京群岛、香港及英国法院的承认与执行全流程，为中国债权人提供跨境资产追踪的最新指南。
在全球化背景下，高净值债务人跨境转移资产、利用多法域程序差异规避执行的现象日益突出。
当高净值债务人“境内欠债、境外享福”时，中国债权人面对此类挑战时，如何有效运用国际法律工具实现资产追索，成为实务中备受关注的课题。
綦建虹（Kei Kin Hung/綦建雄）则是一个典型案例。
该债务人曾为北京耀莱投资有限公司实际控制人及法定代表人，后移居香港并进一步前往英国，通过海外控股实体持有包括香港上市公司股份及英国物业在内的资产。
2020年10月26日，上海贸仲作出仲裁裁决，判令其与北京耀莱连带支付华设资产管理（上海）有限公司（以下简称“华设”）约人民币1.586亿元本金及巨额迟延利息（现已累计超过人民币2.15亿元）。
此外，高岩（Gao Yan）亦依据贷款协议在香港高等法院取得缺席判决，债权总额达人民币3.2805亿元。
这些巨额债务导致其本人在英属维尔京群岛（BVI）、香港特别行政区及英国等多地遭遇债权人持续追索。
债务人自己也在多个司法管辖区展开了漫长的抗辩与程序应对，而债权人则通过登记执行仲裁裁决、申请全球冻结令、跨境破产承认等多种手段步步推进。
案件先后历经BVI东加勒比最高法院、香港高等法院（[2022] HKCFI 2549、[2023] HKCFI 2229）以及英国高等法院商事法院（[2022] EWHC 662 (Comm)）和破产法院（[2024] EWHC 3399 (Ch)）的审理，涉及《纽约公约》执行、UNCITRAL示范法下的跨境破产承认、公共政策例外以及藐视法庭等核心法律问题。
这些判决不仅记录了债权人如何突破债务人程序拖延与资产转移策略，更展现了普通法系法院在维护执行效率与司法公信力之间的平衡。
我们将按时间顺序梳理案件全貌，深入剖析各阶段司法程序、债务人抗辩得失及法院裁判逻辑，为关注跨境资产追索的中国债权人提供系统性参考。
本文来自「全球追索一百案」，一起拆解全球追索100个真实案例，由杜国栋律师团队发起并创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行的典型案例。
一、案件背景与债务起源
债务人綦建虹为中国籍人士，2009年前后移居香港并取得永久居民身份，后进一步移居英国。
2017年前后，其通过北京耀莱投资有限公司从事投资活动，并实际控制耀莱控股（Sparkle Roll Holdings Ltd，耀莱控股），该公司持有香港上市公司耀莱国际集团Sparkle Roll Group Ltd（耀莱集团）大量股份。
主要债务源于两项核心法律关系：
1.上海贸仲仲裁裁决（2020年10月26日）
华设作为申请人，以北京耀莱为第一被申请人、綦建虹为第二被申请人（担保人），依据2017年9月1日《收益权/回购协议》及担保协议提起仲裁。
仲裁庭裁决两被申请人连带支付华设人民币158,675,747.25元，并按每日0.05%计付迟延利息。
截至2022年，债务本息已累计约人民币2.155亿元。
该裁决系《纽约公约》项下可执行的外国仲裁裁决。
2.高岩贷款债务（香港HCA 1223/2021）
另一债务人高岩与綦建虹于2015年12月1日签订贷款协议，总额人民币3.2805亿元，利率8%。
綦建虹先后提供耀莱控股 100%股份（第一股份质押）及上市公司耀莱集团 560,620,686股股份（第二股份质押）作为担保。
2021年8月16日，高岩在香港高等法院起诉，綦建虹未提交抗辩，法院于2022年2月7日作出缺席判决，确认全部本息及费用。
在这些案件中，债务人已屡屡出现恶意规避债务的可疑行为。
如，仲裁期间其未有效参与；BVI、香港及英国冻结令下多次违反披露义务；2020年底至2021年初通过耀莱控股转让上市公司耀莱集团大量股份，涉嫌规避执行。
债权人充分利用这些行为让境外多地法院对债务人持负面态度，导致债务人的抗辩被驳回。
二、跨境执行的主要司法程序
我们按时间顺序详述各法域资产追索与执行程序，展示债权人如何通过多管齐下实现裁决执行，以及债务人抗辩如何被逐一击破。
（一）2020年11月起：BVI首战
2020年11月9日，BVI东加勒比最高法院依据华设申请，登记上海贸仲裁决为法院判决，同时颁发全球Mareva冻结令及披露令，针对綦建虹及耀莱控股。
2020年12月1日，法院进一步维持冻结令并就耀莱控股股份设定押记。
2021年1月13日，綦建虹申请撤销上述命令，并提交两份确认书，主张：（1）其自2017年1月起已不再参与北京耀莱经营；（2）对仲裁协议及担保一无所知，直至2020年12月14日才知悉；（3）担保签名系他人盗用身份；（4）从未收到仲裁通知，亦未授权律师刘湘辉（Ms Liu Xianghui）代理。
然而，綦建虹未充分履行财产披露义务。
2021年2月11日，BVI法院作出“除非令”（unless order），要求在2月15日前完成披露，否则撤销申请将被驳回并剥夺抗辩权。
綦建虹未能遵守，申请被直接驳回，其已被认定违反冻结令并转移资产（包括2020年12月23日转让40,152,000股上市公司耀莱集团股份及2021年2月19日转让剩余320,468,630股）。
法院明确指出，债务人利用违反披露义务的机会秘密转移本应受执行的资产。
此阶段债权人成功冻结并初步锁定海外股权，奠定后续多法域执行基础。
（二）2021年2-5月：香港高等法院执行程序
2021年2月16日，华设向香港高等法院申请执行上海贸仲裁决。
2021年2月17日，获颁Mareva禁制令（HK Injunction）。
2021年3月31日，M Chan法官作出执行令（Enforcement Order）。
2021年5月10日，上述命令经替代送达方式送达綦建虹。
2021年5月14日，L Wong法官将禁制令延续至债务全部清偿。
同期，高岩依据贷款协议在香港高等法院取得缺席判决，并于2023年3月向綦建虹送达法定要求书（Statutory Demand）。
债务人在香港程序中同样未充分披露资产，法院多次强调其规避执行的行为。
（三）2021年7月起：英国商事法院执行
2021年5-6月，华设发现綦建虹在英国拥有两处物业及一匹马。
2021年7月16日，Knowles法官在无通知聆讯中作出与仲裁裁决内容一致的判决，并颁发英国境内冻结令（无披露令，因已有BVI及香港全球冻结令）。
2021年8月20日，綦建虹（由诉讼朋友Zhu Lei代理）申请撤销执行令，依据《仲裁法1996》第103(2)(c)条，主张“未获适当通知”及“无法陈述案情”。
2022年3月8-9日，Julia Dias QC（代理高等法院法官）开庭审理。
2022年3月25日，法院[2022] EWHC 662 (Comm)判决驳回申请。
法院在判决书中详细了其审查的事实。如，仲裁程序中，北京耀莱律师刘湘辉持有加盖綦建虹签名印章的授权书，并代表其出庭陈述独立抗辩；綦建虹在BVI程序中已承认相关授权行为；其精神健康问题虽获认可，但未构成无法参与的充分理由。
法院最终作出判决维持执行令，为在英国境内追索债务人资产提供了直接依据。
（四）2022年：香港[2022] HKCFI 2549
2021年12月28日，綦建虹在香港高等法院HCCT 16/2021中逾期7个半月申请撤销执行令。
2022年1月12日，华设提出担保申请，要求债务人提供诉讼费用担保及债务担保作为继续审理条件。
2022年8月15日，Anthony Chan法官裁决支持华设申请，适用Soleh Boneh International Ltd v Government of the Republic of Uganda [1993]原则，即：
（1）仲裁裁决经上海法院及英国法院维持，明显有效；（2）债务人逾期申请构成程序滥用；（3）债务人过往违反BVI披露义务并转移资产，显示执行难度极大。
最终，法院要求债务人于21日内缴存人民币1亿元债务担保及港币100万元诉讼费担保，否则撤销申请将被驳回。
该裁决再次强化执行效率，阻断了债务人拖延策略。
（五）2023年：香港[2023] HKCFI 2229
2023年6月1日，高岩向綦建虹送达第二份法定要求书，并拟对其提出个人破产呈请。
华设于2023年6月16日向香港高等法院提起HCMP 941/2023，寻求禁制令阻止高岩的个人破产呈请，主张其债权存在欺诈。
华设的目的是避免债务人的财产在破产程序中被其他债权人分配。
法院则全面驳回华设了主张，理由是：（1）欺诈指控缺乏表面证据；（2）华设作为第三方债权人无权在破产程序外挑战高岩判决，亦无诉讼资格（locus standi）； （3）申请构成程序滥用，旨在优先取得英国物业的最终押记令以规避pari passu原则；（4）即使适用American Cyanmid原则，华设亦未能显示“严重争议问题”。
最终，法院确认债务人个人破产，并强调破产程序中债权人平等分配的核心公共政策。
该判决防止单一债权人通过程序阻击垄断执行优势，也让其他债权人得以参与财产的分配。
（六）2024年：英国[2024] EWHC 3399 (Ch)
2023年12月12日，香港高等法院作出綦建虹破产令。
2024年6月24日，香港联合受托人（Bruno Arboit及Li Kin Long Kenny）依据《跨境破产条例2006》（CBIR，采纳UNCITRAL Model Law）向英国高等法院破产法院申请承认香港破产程序为“外国主要程序”，并寻求Article 21全面救济（管理、变现及分配英国资产）。
2024年，法院作出判决[2024] EWHC 3399 (Ch)，批准承认香港破产程序。
判决再次凸显英国法院对法院命令及承诺的严格遵守要求。
至此，跨境执法形成完整链条：BVI初步冻结→香港执行与破产程序→英国判决执行与破产承认。
债务人多项抗辩被逐一驳回，资产追索持续推进。
三、债务人的抗辩策略与战术
綦建虹在跨境资产追索程序中展现出系统性、持久性的抗辩策略，其核心在于将“程序瑕疵”作为突破口，同时辅以实质性债务抵销主张和程序拖延战术，试图从根本上否定仲裁裁决及相关判决的执行力。
这些策略贯穿BVI、香港及英国多地程序，虽在短期内制造了执行障碍，但最终被各法院以事实和法律理由逐一击破。
（一）核心抗辩
债务人最主要的抗辩集中于上海贸仲仲裁程序的合法性，其反复提出如下主张：
1.未获适当通知与无法陈述案情
债务人声称上海贸仲仲裁开始时本人已不在中国大陆，对仲裁程序完全不知情；仲裁庭仅向北京耀莱送达文件，未直接通知其本人；同时主张从未收到仲裁通知，亦未授权律师刘先生代表其出庭。
2.授权书无效
债务人强调其律师刘先生持有的授权书仅加盖其签名印章，并非本人亲笔签署或亲自授权，不符合上海贸仲规则第17条关于授权的要求，导致仲裁程序不符合仲裁协议的约定。
3.担保协议系伪造
在BVI及英国程序中进一步主张，债务人声称担保书上的签名系他人盗用其身份伪造，其本人从未签署该担保文件，因此仲裁裁决所依据的基础法律关系根本不存在。
（二）程序拖延与战术性手段
为配合上述抗辩，债务人采取了多层次的拖延战术：
1.任命诉讼之友并主张健康问题
2021年8月起，债务人被诊断患有严重抑郁症伴精神病症状（香港精神科医生Dr Choi 2021年8月19日报告）。
2021年10月4日，其妻子Zhu Lei被英国法院任命为诉讼之友（litigation friend），此后所有程序均由Zhu Lei代为处理。
债务人以此为由，辩称其精神健康状况导致无法直接提供指示，进而要求法院对其缺席或延迟行为予以宽容。
英国法院虽认可医疗报告，但指出该健康问题具有“间歇性和选择性”，并未构成完全无法参与程序的充分理由。
2.多法域平行诉讼与逾期申请
债务人在BVI、香港及英国同时或相继提起撤销执行令申请，并在上海第二中级人民法院申请撤销仲裁裁决（被驳回）。
在香港HCCT 16/2021中，其撤销执行令的申请已逾期7个半月，仍坚持推进，试图通过程序滥用制造拖延。
3.秘密转移资产与违反披露义务
在BVI全球冻结令生效后，债务人仍于2020年12月23日及2021年2月19日通过耀莱控股转让合计约3600万股上市公司耀莱集团股份，涉嫌违反冻结令及披露义务。
BVI法院据此作出“除非令”并直接驳回其撤销申请。
类似未履行披露义务的行为亦出现在香港及英国程序中，成为法院认定其规避执行的关键事实。
4. 利用债权人内部冲突
在香港[2023] HKCFI 2229程序中，债务人虽未直接作为申请人，但通过华设试图以“欺诈”为由阻止高岩（Gao Yan）提出破产呈请，旨在保留其在英国物业的优先执行机会，避免进入香港破产程序后适用pari passu平等分配原则。
此举虽由华设主导，却反映出债务人通过不同债权人利益冲突制造执行阻力的策略。
四、案件结果与当前影响
截至当前，本案跨境资产追索已形成多法域协同推进的完整格局。
上海贸仲的仲裁裁决在英属维尔京群岛（BVI）、香港特别行政区及英国均获得正式承认与执行。
债务人在BVI、香港及英国各程序中提出的核心抗辩——包括仲裁授权书无效、未获通知、债务已抵销、精神健康问题导致无法参与等——均被法院以详细事实与法律理由驳回。
债务人在香港的个人破产程序则在英国成功获得获承认。
本案标志着中国债权人在普通法系管辖地追索上海贸仲仲裁裁决的成功实践，债务人通过多地资产转移、披露义务违反及程序阻击的规避策略已基本失效。
本案为中国债权人在跨境资产追索中提供了丰富且具操作性的经验教训。
只要策略得当、执行坚决，中国债权人在普通法系管辖地完全能够突破债务人跨境规避，实现有效追索。
及早规划、严格合规、协同多法域，是未来类似案件取得成功的不二法门。