在国际商事仲裁和跨境执行领域，冻结令是一种常用的临时救济措施，旨在防止债务人转移资产，确保判决能够得到有效执行。
然而，当冻结令涉及到债务人的子公司等第三方时，其合法性和适用范围常常引发争议。
本文来自「全球追索一百案」，一起拆解全球追索100个真实案例，由杜国栋律师团队发起并创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行的典型案例。
一、案件背景
2022年3月11日，澳大利亚联邦法院在Viterra BV v Shandong Ruyi Technology Group Co Ltd [2022] FCA 215一案中，由Stewart法官作出判决。
该案的核心问题是，是否可以对债务人（山东如意集团）的新加坡全资子公司（CSTT Co Holdings Pte Ltd，简称“CSTT新加坡”）维持冻结令，以保护其股份价值。
本案源于2018年至2019年间，荷兰公司Viterra BV（简称“Viterra”）与山东省如意科技集团有限公司（简称“山东如意集团”）之间的一系列原棉销售合同。这些合同受英国法律管辖，并约定由国际棉花协会进行仲裁。
由于山东如意集团未能履行合同，Viterra于2020年在英国利物浦启动了仲裁程序。
2021年1月8日，仲裁庭作出了有利于Viterra的裁决，要求山东如意集团支付约1224万美元的本金、46.8万美元的利息（截至裁决日）及后续利息，并承担9159.75英镑的仲裁费用。
到2021年11月，债务总额估计约为1870万澳元。
尽管Viterra提出了支付要求，山东如意集团以“严重的资金流动性问题”为由拒绝支付，至今未履行。
Viterra随后在多个司法管辖区启动了执行程序，包括在新加坡高等法院寻求仲裁裁决的承认与执行，并在澳大利亚联邦法院提起了承认与执行程序（案号NSD 1202 of 2021）。
Viterra认为在中国执行的可能性很低，因为山东如意集团在中国已有大量未决判决。
此外，Viterra计划在新加坡通过法院判决执行，扣押并拍卖山东如意集团在新加坡子公司CSTT新加坡的股份。
CSTT新加坡是山东如意集团的全资子公司，其资产价值约为7250万澳元，主要包括对澳大利亚子公司的股份和贷款。
山东如意集团的集团结构较为复杂：CSTT新加坡持有澳大利亚公司CS Agriculture Pty Ltd（80%股份）和CSTT Holdings Pty Ltd（100%股份），这些澳大利亚实体拥有农业土地、棉花加工厂及水权等资产，总价值可观。
中国进出口银行对CSTT新加坡的资产享有优先担保权，担保债务约为2140万美元。
Viterra担心，如果没有冻结令，CSTT新加坡可能会处置资产，导致其股份价值下降，从而影响拍卖执行的效果。
因此，Viterra申请冻结山东如意集团及CSTT新加坡在澳大利亚的资产，并禁止澳大利亚子公司转让CSTT新加坡持有的股份。
二、程序过程
2021年11月，Viterra向澳大利亚联邦法院提起原诉申请，寻求承认仲裁裁决并执行，同时申请临时救济：
冻结山东如意集团及CSTT新加坡在澳大利亚的资产（通知式冻结，即在处置前须提前10个工作日书面通知Viterra），并禁止澳大利亚子公司转让CSTT新加坡持有的股份。
2021年11月19日，Jagot法官在缺席审理的基础上颁布了命令，包括：
1.对山东如意集团及CSTT新加坡在澳大利亚的资产发出通知冻结令（Order 6），限制处置总额达1863万澳元的无负担资产价值；
2.禁止澳大利亚子公司转让股份，除非提前通知；
3.授权通过海牙公约在中国送达山东如意集团，并通过私人代理在新加坡送达CSTT新加坡。
该冻结令不同于传统的绝对冻结，而是“通知式”冻结，允许超过债务额的资产处置，但仍附带罚则，具有实质约束力。随后，该命令多次延期至2022年3月31日。
由于中国海牙公约程序耗时，山东如意集团至今未被有效送达，因此冻结令对其尚未生效。
CSTT新加坡于2021年11月23日收到送达后，最初未提出异议，但在2022年2月16日提起紧急临时申请，寻求撤销对其的冻结令。
原因是CS Agriculture的交易定于2月23日结算，可能受冻结令影响（后证实不受影响）。
CSTT新加坡主张，作为独立第三方，其资产不受山东如意集团控制，且无澳大利亚法院程序可迫使其“吐出”资产以满足判决（违反联邦法院规则r 7.35(5)(b)）。
审理于2022年2月22日进行，最后提交于2月28日。Viterra由R Marshall SC及A Hochroth律师代理；CSTT新加坡由A M J Meagher律师代理；山东如意集团缺席；澳大利亚子公司中立。
三、法院分析
Stewart法官的124段判决深入分析了第三方冻结令的适用，引用了联邦法院法1976（FCA Act）s 23、联邦法院规则2011（Rules）以及多项判例。核心问题是：是否可以冻结债务人子公司的资产，以维护其股份价值，支持新加坡执行程序？
1. 冻结令的法定基础与原则
联邦法院规则授权法院颁布冻结令，以防止判决或预期判决无法满足。该规则针对第三方规定了两项条件：
（1）第三方持有或控制债务人资产，或行使处置权；
（2）存在法院程序，可迫使第三方交出资产或贡献以满足判决。
该规则澄清，该规则不限制法院固有、默示或法定管辖权。冻结令实践指南（GPN-FRZG）强调，其目的是防止法院程序受挫，而非提供判决担保；系“非凡临时救济”，需谨慎适用，尤其对第三方。
2. 外国判例的借鉴
法院参考了英国及英联邦判例：
（1）Lakatamia Shipping Co Ltd v Su [2014] EWCA Civ 636：债务人子公司的资产非债务人资产，除非“钱盒”式控制。冻结令可间接覆盖，但不直接冻结子公司。
（2）Broad Idea International Ltd v Convoy Collateral Ltd [2021] UKPC 24：强化“执行原则”，冻结令保护可执行资产。子公司股份价值维护仅在股份转让可撤销时适用；若债务人仍持股，其自身冻结令已足。
3. 本案适用
法院认定Viterra未满足r 7.35(5)(b)：无澳大利亚法院程序可迫使CSTT新加坡提供资产。新加坡股份拍卖系外国程序，非本院“过程”。
即使假设保护新加坡执行，Viterra的后续计划（如股东大会分红或清算）系股东行为，而非债权人执行，无法直接满足判决债务。
进一步，Cardile原则未满足：CSTT新加坡非山东如意集团“钱盒”，其资产独立；山东如意集团冻结令生效后，可间接约束山东如意集团控制子公司。
酌情考量亦反对维持：冻结令“严厉”，对第三方商业活动造成不确定性；无证据显示山东如意集团意图转移资产，仅存在流动性问题。
四、判决结果与启示
2022年3月11日，Stewart法官判决：
1.撤销对CSTT新加坡的冻结令（2021年11月19日命令Order 2及附件B，后续延期部分）；
2.Viterra承担CSTT新加坡诉讼费用。
该判决强调第三方冻结令的“稀有性”，须严格限于债务人资产控制或执行程序。虽r 7.35(5)非穷尽，但本案不符Cardile及Bayan HCA理据。
对国际仲裁实践，该案启示：
1.跨境执行策略：债权人宜在执行地（如新加坡）寻求本地冻结，而非依赖澳大利亚辅助。
2.公司集团风险：子公司独立人格（Salomon原则）受保护，冻结扩展需强证据。
3.平衡原则：冻结令便利跨境流动，但滥用损害商业；法院则需要权衡权力、理据与酌情等要素。