长期以来，BVI离岸嵌套结构成为债务人隐匿海外资产的主要手段，让跨境债权执行举步维艰。
2024至2025年BVI发布受益所有权新规，下调受益所有人认定门槛、新增行政查询渠道，重塑离岸信息披露规则，叠加诺里奇披露令规则升级，打通了离岸资产溯源链路，为中国债权人境外追索提供全新合规实操路径。
在中国债权人跨境追索债务人在境外资产的过程中，英属维尔京群岛（BVI）常常是关键节点。
许多中国债务人通过在BVI注册离岸公司持有或转移资产，最终将财产隐匿于美国银行账户、券商账户或通过离岸结构间接控制美国资产，导致债权人面临“查不到实控人、追不到资产”的困境。
为突破这一信息壁垒，BVI法院的Norwich Pharmacal令（诺里奇披露令）长期以来被视为揭开离岸公司背后真实控制人的重要法律工具。
随着BVI政府在2024年至2025年间实施的受益所有权新规，即The BVI Business Companies and Limited Partnerships (Beneficial Ownership) Regulations 2024及其2025年修订。
揭示BVI公司背后秘密的制度正在发生深刻变革。
新制度不仅扩大了“受益所有人”的定义，还显著增强了中国债权人在跨境资产追索中获取关键信息的可能性，使Norwich Pharmacal令的实际效用得到进一步提升，为后续在美国等司法辖区申请冻结、执行或发现欺诈性转移提供有力支持。
本文源自「跨境清收百科」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦海外资产调查、境外诉讼与执行，助力债权人和从业者掌握债权海外清收基础环节。
一、Norwich Pharmacal令的功能与意义
在BVI法下，Norwich Pharmacal令是一种衡平法上的救济措施，允许申请人从“第三方”（通常为涉案BVI公司的注册代理人或服务机构）获取受保密保护的信息。要获得该披露令，申请人需证明：
1.存在已发生或可合理推定的违法或不当行为；
2.申请对象（第三方）在该行为中存在参与或协助（即使是无意的）；
3.所请求的披露对于识别不法行为人、追踪资产或理解不当行为性质而言确有必要。
在跨境资产追索实践中，Norwich Pharmacal令的核心作用在于帮助中国债权人识别BVI公司的最终受益所有人（UBO），从而打通信息链条，为在美国法院申请传票（subpoena）、冻结美国资产或提起撤销欺诈性转移之诉提供关键证据支持。
二、BVI新受益所有权制度的主要变化
2024年12月4日，BVI颁布《公司与有限合伙企业受益所有权条例》（简称BO条例），并于2025年7月1日进行修订。这些变化在信息可获得性和披露义务上带来了实质性提升。
1.更广义的“受益所有人”定义
新规将受益所有人的持股门槛从25%降低至10%。凡持有一家非上市法人实体10%以上股份、表决权、资本或利润份额的自然人，均被视为受益所有人。
此举显著扩大了受监管范围，使更多幕后控制者纳入了债权人可以查明的信息范围。
新规还明确了多层结构和信托结构下的受益所有权认定标准：
（1）若信托参与公司所有权结构，受托人本身被视为受益所有人；
（2）信托的设立人（settlor）、保护人（protector）、有既得利益的受益人（beneficiaries）以及行使最终控制权的自然人，一并被视为受益所有人；
（3）若受托人为公司法人，其受益所有人亦被视为该法律实体的受益所有人。 对有限合伙企业的受益所有权界定亦作出更为细化的规定。
2.更严格的信息维护义务
新制度要求公司必须维护“充分、准确且实时更新”的受益所有权信息。这使得注册代理人掌握更详细、更动态的数据记录，为中国债权人后续申请信息披露提供了更为坚实的证据基础。
三、新制度对Norwich Pharmacal申请的三大实际影响
1.证据基础更强：注册代理人保有更全面的受益所有权资料，申请人更容易证明其“掌握与不法行为相关的信息”，从而满足法院批准披露令的前提条件。
2.追溯范围更广：新制度允许申请人请求历史受益所有权信息。对于频繁更换股东或控制人的离岸公司而言，此变化有助于揭示过去的资产转移路径，尤其是在追踪资金最终流入美国账户的链条时。
3.代理人抗辩意愿降低：法定披露义务强化后，注册代理人更倾向于配合披露，尤其在申请人已提出明确的不法行为指控时。
四、受益所有权信息的“非司法”获取途径：合法利益请求
2025年修订还引入了一种全新的非司法信息获取机制——通过向BVI注册官提交“合法利益请求”（Legitimate Interest Request）获取受益所有权信息。符合下列情形之一的，信息披露可获批准：
1.请求涉及洗钱、恐怖融资或大规模杀伤性武器扩散融资调查；
2.涉及的BVI实体与被定罪或被起诉的人员存在关联；
3.请求方为依法受监管或负有尽调义务的机构。
这一机制为中国债权人及其律师提供了平行于司法途径的信息渠道。在跨境追索资产的策略中，未来BVI法院可能要求申请人先行尝试行政途径，再考虑Norwich Pharmacal令。
五、在“有限透明”与“合法隐私”之间的平衡
BVI长期以公司隐私保护为其离岸金融体系的特色，但该机制也曾被滥用于掩盖资产流向。新制度的出台，体现了BVI在国际透明化压力与维护商业隐私之间的平衡：既回应全球信息透明要求，也保留合理隐私空间。
对中国债权人而言，新制度意味着可获取的信息更加丰富、可选择的路径更加多元（司法+行政并行），但仍需策略性地结合不同机制，并在后续美国传票申请、冻结令程序中精准运用，以实现合法高效的资产追索。
六、结语
在全球受益所有权透明化趋势下，BVI新规无疑将重塑跨境资产追索的生态。对于致力于在美国等司法辖区揭开债务人资产结构的中国债权人而言，这既是挑战，也是重要机遇。
Norwich Pharmacal令仍是追踪BVI公司背后实控人和资金流向的关键司法工具，而新的受益所有权披露制度与合法利益请求机制，则提供了前所未有的信息入口。
在“有限透明”的新时代，善用此种机制，并与判决执行等程序紧密衔接，将成为中国债权人境外资产追索成功的关键。