随着全球经济一体化的发展,跨境经济活动日益频繁,不良资产的跨境追索成为金融机构和资产管理公司面临的重要问题。
浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资管”)作为专业的资产管理机构,持有大量不良资产,但仅以中国国内可供执行的资产化解债务,无法充分实现收益回报,当下必须开始关注追索债务人境外资产的可行性。
本报告基于该公司不良资产诉讼案件的全面梳理,对其不良资产境外追索的可行性进行分析,旨在为该公司在境外开展不良资产追索业务提供参考依据。
本文源自「不良资产处置海外清收」系列,由杜国栋律师团队创作,聚焦通过全球追索与执行债务人海外资产,深度拆解境内外协同处置路径与典型案例,助力金融机构、AMC、不良资产投资者及从业者攻克海外资产追索难点。
一、引言
本报告针对浙江省浙商资产管理有限公司(以下简称“浙商资管”)的不良资产境外追索进行可行性分析。浙商资管作为浙江省内重要的资产管理机构,专注于不良资产的收购、处置和管理。
在不良资产处置过程中,境外追索已成为一种重要的补充手段,特别是当债务人在中国境内无财产可供执行,但境外有可执行资产时。
为开展分析,我们从浙商资管涉及的诉讼案件中提取了53个不良资产案件作为样本。选取标准如下:
1.时间标准
案件发生在2020年之后。这确保了符合国际上常见诉讼执行时效的要求,例如纽约、新加坡和香港等地通常要求在6年内申请执行,而加州等地时效更长(可达10年或以上),从而为境外执行提供充足的时间窗口。
2.金额标准
债权金额超过1000万美元(约合人民币7000万元)。这一门槛确保境外追索的成本收益比合理,避免小额案件因跨境执行费用过高而得不偿失。
3.被告标准
案件中包含自然人担保人并作为被告。自然人被告,尤其是高净值债务人,通常在境外拥有资产(如房产、投资或银行账户),这显著提高了境外追索的可行性。
通过这些标准筛选的53个案件,代表了浙商资管不良资产中具有境外追索潜力的典型样本。本报告将首先介绍境外执行的法律基础,然后基于案件数据进行分析,最后得出结论。
二、境外执行的法律基础
境外追索的核心在于中国司法文书(判决或仲裁裁决)在目标国家的承认与执行。中国作为国际社会一员,已建立起较为完善的跨境司法合作框架,但判决和仲裁的执行路径有所不同。
(一)中国判决的境外承认与执行
中国法院作出的民事判决在境外的承认与执行,主要依赖于双边或多边条约、互惠原则或被申请国的国内法律规定。目前,中国已与至少47个国家和地区建立了判决承认与执行的机制。具体而言:
1.双边司法协助条约
中国与多个国家签订了司法协助条约,例如与法国、意大利、俄罗斯等国的条约,允许相互承认和执行判决。这些条约提供明确的程序路径,确保判决在缔约国境内得到执行。
2.互惠原则
即使无条约,如果目标国家曾承认过中国判决,中国法院也可基于互惠予以回应。这已成为实践中常见的依据,尤其在与美国、加拿大等国的互动中。
3.国内法律规定
申请人可直接向被执行人财产所在国的法院提出承认与执行申请。判决需满足生效、终局性和不违反公共秩序等条件。
总体上,中国判决的境外执行虽不如仲裁便利,但通过上述机制,在中国高净值人群移民定居和配置资产的主要经济体已有成功案例,如美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、新加坡、英国、BVI、开曼等。
(二)中国仲裁裁决的境外承认与执行
相较于判决,仲裁裁决的境外执行更具优势,主要基于1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(简称《纽约公约》)。中国于1987年加入该公约,目前缔约国超过170个,包括美国、英国、新加坡、香港等主要金融中心。
1.公约核心规定
公约要求缔约国承认和执行外国仲裁裁决,除非存在特定拒绝事由(如程序不当、违反公共政策)。这为中国仲裁机构(如中国国际经济贸易仲裁委员会)的裁决提供了统一、简化的执行框架。
2.中国国内执行通知
最高人民法院于1987年发布《关于执行我国加入的<承认及执行外国仲裁裁决公约>的通知》,明确申请执行的程序和条件,确保与中国法律一致。
3.实践优势
仲裁裁决执行率较高,程序较判决简便,尤其适用于国际商业纠纷。中国仲裁裁决已在韩国、美国等多国成功执行。
对于浙商资管的不良资产案件,若通过仲裁途径解决,其境外追索效率将显著提升。
三、53起案件分析
基于筛选的53起案件,我们从债权金额分布、被告地域分布和自然人被告特征等角度进行分析。这些维度直接影响境外追索的可行性:大额债权确保经济激励,自然人被告提高资产追踪成功率,地域分布反映债务人国际化程度。
(一)债权金额分布分析
案件债权总额约为121.53亿元人民币,平均每个案件约2.29亿元。这表明样本整体规模较大,适合境外追索。
1.1亿以内案件:有32个,合计金额约为3,191,131,107.2元,平均每个案件金额约为210,144,033元。
2.1至3亿案件:有10个,合计金额约为2,101,440,333.2元,平均每个案件金额约为210,144,033元。
3.3至10亿案件:有7个,合计金额约为2,831,791,643.6元,平均每个案件金额约为404,541,663元。
4.10亿以上案件:有4个,合计金额约为3,928,210,383.9元,平均每个案件金额约为982,052,596元。按金额段划分的表格如下:
| 金额段 | 案件数量 | 合计金额(元) | 平均金额(元) | 分析要点 |
| 1亿以内 | 32 | 3,191,131,107.2 | 99,722,847 | 小额案件占比高(约60%),但平均金额接近1亿下限。若债务人境外资产有限,可作为补充追索对象。 |
| 1-3亿 | 10 | 2,101,440,333.2 | 210,144,033 | 中等规模案件,平衡成本与收益,适合优先评估境外资产。 |
| 3-10亿 | 7 | 2,831,791,643.6 | 404,541,663 | 高额案件,债权价值显著,境外执行潜力大。 |
| 10亿以上 | 4 | 3,928,210,383.9 | 982,052,596 | 超级大额案件,占比虽低但总额近32%,优先级最高,境外追索回报丰厚。 |
总体上,超过1亿的案件(21个)合计金额约88.61亿元,占总债权73%。这些案件符合1000万美元门槛,境外执行的经济可行性强。
(二)被告地域分布分析
被告公司主要分布于经济发达或活跃省份,这类地区的企业和个人往往具有国际化特征,高净值债务人更易在境外持有资产。分布详情如下:
| 省份 | 案件数量 | 合计债权金额(元) | 分析要点 |
| 浙江 | 32 | 6,229,909,443.2 | 核心区域,案件占比60%,金额占比51%。本地浙商文化注重海外投资,债务人境外资产概率高。 |
| 江西 | 4 | 1,570,272,822.8 | 金额占比13%,邻近浙江,债务人可能通过香港等地转移资产。 |
| 福建 | 6 | 1,090,112,929.8 | 金额占比9%,沿海省份,债务人海外移民或投资常见。 |
| 安徽 | 3 | 546,200,344.5 | 金额较低,但作为中部省份,债务人可能有东南亚资产。 |
| 江苏 | 3 | 94,816,121.65 | 金额最小,需评估具体债务人国际化程度。 |
| 山东 | 3 | 669,810,238.36 | 金额中等,北方经济强省,债务人可能有欧美资产。 |
| 湖南 | 4 | 118,416,039.15 | 金额较低,内陆省份,境外追索需针对性调查。 |
| 重庆 | 4 | 896,530,193.37 | 金额较高,西部枢纽,债务人可能有新加坡或香港资产。 |
| 四川 | 5 | 1,133,173,100.5 | 金额占比9%,西部大省,债务人海外投资活跃。 |
地域集中于东部和中西部经济活跃区,这些省份的债务人(尤其是浙闽赣)常有境外资产记录,提高追索成功率。
(三)自然人被告特征分析
平均每个案件有2.58个自然人被告,这为境外追索提供了关键切入点。高净值自然人往往通过移民、投资或家族信托在境外持有资产(如美国房产、香港银行账户)。
该公司通过全球资产调查锁定债务人在海外的行踪及境外资产的分布。
总体分析:53起案件中,约70%的债权集中在浙江、江西、福建和四川等省份,这些地区的债务人国际化程度高。结合自然人担保,境外追索成功率预计在50%以上,特别是针对10亿以上案件。
四、结论
(一)结论
综合以上分析,浙江省浙商资产管理有限公司对这53起不良资产进行境外追索具有一定的可行性。从案件自身条件来看,债权规模较大、有自然人担保以及符合时间要求等因素为境外追索提供了有利基础。
然而,境外追索也面临着法律差异、执行难度和文化语言障碍等挑战,需要充分评估和应对。
(二)建议
1.前期调研
在开展境外追索之前,对目标国家和地区的法律制度、司法环境、资产分布情况进行充分调研,了解当地对外国判决和仲裁裁决的承认与执行规定,以及可能面临的困难和风险。
2.选择合适的追索途径
根据案件具体情况和目标国家和地区的法律环境,综合考虑选择通过诉讼或仲裁的方式进行追索。如果目标国家和地区是《纽约公约》成员国,仲裁可能是一种更为便捷和高效的选择。
3.加强国际合作
通过中国国内专注于全球资产追索的团队,积极与国际律师事务所、金融机构等合作,借助其专业知识和经验,提高境外追索的成功率。此外,在国际第三方诉讼资助的支持下,可以采用“零费用启动,成功回款后分配”的方式,大幅度降低海外追索的费用风险。
4.资产调查与监控
在追索过程中,加强对债务人境外资产的调查和监控,及时掌握资产动态,防止债务人转移资产。可以利用专业的资产调查机构和国际信息共享平台,获取准确的资产信息。