2025年10月，自媒体“水木资管号 ”发布了一则震惊金融圈行为，涉及境外发债资金失踪案件：某经济大省城投公司通过香港发行364天期境外债券，成功募得巨额美元资金，却在结算环节被合作券商转走，巨款瞬间流向某些离岸中心，至今下落不明。
事件核心并非债券违约，而是承销商在香港完成结算后，擅自将资金转出指定路径，形同“卷款跑路”。
这件事情的真伪还不确定，但是我们可以推演一下，如果发生此类情况，该城投公司如何开展全球追索。
由于债券发行、募集、结算均在香港完成，香港法律成为准据法，追赃主战场随之锁定香港高等法院，并向离岸中心延伸。
本文源自「不良资产处置海外清收」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦通过全球追索与执行债务人海外资产，深度拆解境内外协同处置路径与典型案例，助力金融机构、AMC、不良资产投资者及从业者攻克海外资产追索难点。
一、资金失踪的完整链条：从香港到离岸“黑箱”
城投公司与一家香港小型券商签署承销及资金托管协议，约定后者负责债券发行、募集资金结算，并按指令将款项汇入境内指定账户。
这份协议在香港法下构成信托关系：募集资金为信托财产，券商仅为受托人，负有不可挪用的信义义务。
我们假设，资金到账香港账户后，券商并未执行汇款指令，而是通过 SWIFT 系统将全额资金转入 BVI 一家壳公司账户。24 小时内，该壳公司又以“股东贷款”名义二次转入开曼信托，信托受益人指向券商实控人关联方。至此，资金完成“三层漂白”：香港 → BVI 壳公司 → 开曼信托 → 最终失联。
二、城投公司应立即采取行动
基于前述假设，当城投公司发现境外债券募集资金被香港合作券商擅自转走、流向BVI或开曼等离岸中心时，追索并非无望，而是必须立即启动一套环环相扣、跨境并进的法律与技术组合拳。
以下是基于香港普通法、离岸中心司法实践及国际司法协助机制的完整追索路径，以时间顺序和操作层级展开，每一步均附法律依据、执行主体、时限与成本预估，供城投公司在危机中立即照方抓药。
第一阶段：香港源头封堵
目标：锁定资金在香港的“第一落脚点”，防止二次外逃。
1.申请全球马雷瓦禁制令（Worldwide Mareva Injunction）
城投公司委派香港律师在发现资金异常后的当日下午，向香港高等法院原诉法庭提交单方申请（ex parte）。申请书仅需附上资金划转指令邮件、银行对账单及承销协议，即可在4至6小时内获批。
（1）法律依据：《高等法院条例》及普通法先例。
（2）效力：全球范围内冻结券商及其关联方资产，包括银行账户、物业、证券库存。
（3）关键动作：同时要求法院附加披露附属令（Ancillary Disclosure Order），强制券商在48小时内提交所有转账记录。
2.向香港证监会（SFC）提交紧急投诉并触发调查
同步于马雷瓦申请，城投法务通过SFC官网在线提交《证券及期货条例》第213条投诉，指控券商违反托管义务及无牌经营（若未持第1类牌照）。
（1）SFC权力：可直接冻结券商客户资产，并要求托管银行（如汇丰）提交SWIFT MT103报文，揭示资金流向下一站（通常为BVI账户）。
（2）时限：SFC通常在24小时内启动调查并发出限制交易指令。
3.银行强制披露（Bankers’ Trust Order）
若托管银行为香港本地机构，律师可向法院申请银行信托令，强制银行在提供完整转账路径，包括收款人名称、IBAN、最终受益人（UBO）字段。
（1）法律依据：普通法（Bankers Trust Co v Shapira [1980]）。
（2）意义：为后续离岸穿透提供精准坐标。
第二阶段：离岸中心穿透
目标：刺破BVI/开曼壳公司面纱，恢复资金追及权（equitable tracing）。
1.BVI：诺维奇命令（Norwich Pharmacal Order）
获得香港银行披露的转账记录后，由BVI本地律师向BVI高等法院提交申请，强制注册代理人（RA）披露壳公司董事名册、股东名册、最终受益人声明。
（1）法律依据：BVI《商业公司法》及普通法。
（2）常见收获：揭示壳公司董事为代名股东（Nominee），但受益人指向券商高管亲属。
2.开曼：受益人披露令（Beneficial Ownership Register Order）
若资金流入开曼信托，律师向开曼大法院（Grand Court）申请第138条披露令，强制信托服务提供商（TCSP）提交信托契据及受益人身份。
3.链上追踪（若资金转为加密货币）
若披露记录显示资金进入币安/OKX等交易所，立即聘请Chainalysis或TRM Labs进行链上分析，锁定混币前地址及提现IP。
后续则凭报告向英国高等法院申请第三方禁令，冻结交易所账户。
第三阶段：全球长臂管辖
目标：利用英美司法体系，穿透离岸“终点站”。
1.美国28 U.S.C. §1782证据开示（美元清算长臂）
99%的离岸转账涉及美元清算，必经纽约联邦储备银行。城投通过美国合作律师向纽约南区联邦法院（SDNY）申请§1782令，强制美国对应银行（如JPMorgan）披露离岸账户流水及KYC文件。
2.英国Chabra冻结令（关联人资产）
若实控人在英国持有资产（如伦敦房产），向伦敦商事法院申请Chabra令，冻结“非被告但受被告控制的资产”。
3.国际刑警红色通缉（若刑事立案）
香港警方还可以以“串谋欺诈”罪名立案后，申请国际刑警发布红色通缉令，实控人若现身新加坡/泰国，可被即时拘捕并引渡。
第四阶段：判决执行与资产变现
目标：将纸面胜诉转化为真金白银。
1.香港判决在离岸中心登记执行
香港法院判决后，地方城投在BVI/开曼登记为本地判决，自动生效。 然后凭借此判决在当地申请执行资产，如：
（1）BVI：查封壳公司银行账户或股权。
（2）开曼：任命清盘人变现信托资产。
2.内地承认与执行
若券商在内地有关联公司，凭香港判决向内地中级人民法院申请《相互执行安排》，查封其土地储备或银行账户。
3.保险索赔（最后一道防线）
若城投购买了资金失踪保险（Crime Insurance），还向伦敦保险人（如AIG）索赔，最高可获80%本金。
三、城投公司长效合规的四条铁律
为避免重蹈覆辙，城投公司在未来境外发债中必须坚守以下底线：
第一，承销商选择必须纳入“三重尽调”：SFC 牌照核查、过往 5 年承销记录审计、实控人背景穿透（含离岸公司关联）。
第二，资金托管采用“双托管人”模式：募集资金进入香港大型银行（汇丰/渣打）专用托管账户，券商仅保留操作权限，杜绝单点风险。
第三，合同明确“资金流向监控条款”：每笔转账需城投法务实时确认，违约即触发自动冻结。
第四，购买承销商责任保险（Professional Indemnity Insurance）与资金失踪保险（Crime Insurance），将风险转移给国际保险公司。
四、结语
这起城投境外债资金失踪案，表面是券商失信，实则是离岸金融“暗池”与内地融资饥渴症的碰撞。
境外法律提供了全球最锋利的追赃工具，马雷瓦禁制令、诺维奇药剂师令、1782条款证据开示。但工具再锋利，也需在资金消失前尽快启动。
而城投公司若能将危机应对嵌入日常合规，境外融资通道才能从“吞噬资金的无底洞”转变为“可控可信的生命线”。