在国内不良资产规模持续高企、境内抵押物贬值与执行困境加剧的背景下，单一依赖境内清收的传统模式已难以满足债权人权益保护需求。
《中国金融债权全球追索年度报告2025》（以下简称《报告》）通过 18 个典型案例与系统性分析，揭示了当前不良资产处置的前沿趋势：
不再局限于 “境内执行” 或 “国际追索” 的单一路径，而是通过 “境内程序确权 + 境外资产锁定”“境内保全与境外冻结联动”“境内终本案件与境外重启执行衔接” 的协同模式，构建 “全域覆盖、闭环追索” 的新体系。
本文结合《报告》核心内容，解析境内外协同处置的前沿探索方向、实操路径及典型实践，为金融债权人提供可落地的协同方案。
本文源自「不良资产处置海外清收」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦通过全球追索与执行债务人海外资产，深度拆解境内外协同处置路径与典型案例，助力金融机构、AMC、不良资产投资者及从业者攻克海外资产追索难点。
一、协同处置的前沿动因：破解 “境内无资产、境外难追索” 的双重困局
传统处置模式中，境内执行与国际追索常处于 “割裂状态”：境内法院因 “查人找物难” 终结执行程序，债权人却因缺乏境外资产线索无法启动国际追索；或虽发现境外资产，却因境内未完成债权确权（如未取得生效判决），难以在境外申请承认与执行。《报告》数据与案例显示，协同处置的兴起，本质是为了破解以下三大核心矛盾：
（一）境内确权与境外执行的 “程序断层”
根据《报告》，中国法院判决需满足 “终局性、确定性、程序正当” 三大条件，方可在境外获得承认。
但实践中，部分债权人因境内诉讼 “送达程序瑕疵”（如仅采用公告送达，未保留债务人知情证据），导致境外法院以 “违反自然正义” 为由拒绝承认判决（如澳大利亚维多利亚州最高法院在 X 某诉 W 某案中，因债权人未直接通知债务人，驳回中国判决执行申请）。
同时，若境内未及时采取保全措施，债务人可能在诉讼期间将资产转移至境外，导致 “境内确权成功、境外无资产可执”（如某房企实控人在境内诉讼期间，通过地下钱庄将 1.2 亿元转移至开曼公司，境内判决生效后仅余 “空壳企业”）。
（二）境内资产枯竭与境外资产隐匿的 “价值错配”
《报告》指出，国内执行领域深陷 “案件高位运行、去存量压力大” 困局：2024 年全国法院执结案件 911.82 万件，但 “终本” 案件占首次执行结案数的 40% 以上，部分法院超 60%；广东省东莞市第一法院近三年金融执行案件中，35.55% 为 “零清偿率” 的无财产案件，有财产案件流拍率达 71.41%。
与之形成对比的是，债务人境外资产规模庞大 —— 截至 2024 年 6 月，可能有 2540 亿美元非法流出中国，高净值人群移民时人均带走 3000 万至 10 亿美元财富，资产分布于美国、加拿大、新加坡及离岸中心（开曼、BVI）。
这种 “境内资产枯竭、境外资产隐匿” 的错配，使得单一处置路径难以见效，必须通过协同模式打通 “确权 — 追资 — 执行” 全链条。
（三）境内成本可控与境外成本高企的 “资源矛盾”
国际追索的法律成本显著高于境内执行 —— 普通法辖区（如美国、英国）律师按小时收费（合伙人费率 800-1500 美元 / 小时），单一案件成本常超百万美元；而境内执行依托法院主导，司法成本由法院承担，债权人仅需支付少量诉讼费与律师费。
若盲目启动境外追索，可能面临 “成本超回收” 风险（如某民间债权人在英国执行时，因未先通过境内程序锁定资产线索，耗费 80 万美元律师费后仍未找到可执行财产）。
协同处置通过 “境内低成本确权 + 境外精准执行” 的组合，可大幅降低资源浪费，提升成本收益比。
二、协同处置的前沿探索方向：三大协同模式落地实践
《报告》通过多起典型案例，提炼出当前境内外协同处置的三大前沿模式，核心是 “以境内程序为基础，以境外追索为延伸，通过程序衔接与资源联动实现权益最大化”。
（一）模式一：境内诉讼确权 + 境外资产调查同步推进，避免 “资产转移窗口期”
传统模式中，债权人常先完成境内诉讼，再启动境外资产调查，导致债务人有充足时间转移资产（通常 6-12 个月）。前沿实践则将 “境内诉讼” 与 “境外调查” 同步启动，利用境内诉讼的 “时间差” 锁定境外资产线索，避免 “确权成功、资产流失”。
1. 操作路径（基于《报告》案例总结）
阶段一：境内诉讼立案时，同步委托境外调查
债权人在向境内法院提起诉讼或申请仲裁的同时，委托国际商业调查公司 / 境外律所，调查债务人及其实控人的海外关联信息，包括：离岸公司注册信息（开曼、BVI 公司股东 / 董事）、海外房产登记记录（香港土地注册处、美国县 recorder 办公室）、跨境资金流向（通过外汇管理局数据、地下钱庄线索追踪）。
例如，某银行在向北京一中院起诉某房企时，同步委托香港调查公司，发现实控人在英属维尔京群岛（BVI）设立全资公司，该公司持有香港上市公司 9369 万股股票（市值 1920 万美元），为后续境外执行奠定基础。
阶段二：境内诉讼过程中，利用保全措施固定资产关联证据
在境内诉讼中，通过 “财产保全”“行为保全” 等措施，要求债务人披露境内外资产情况（如依据《民事诉讼法》第 103 条申请保全，责令债务人提交海外账户流水）；若债务人拒绝披露，可申请法院出具 “调查令”，向境内银行、支付机构调取其跨境交易记录，锁定资产转移路径（如某信托公司在境内仲裁中，通过调查令获取债务人向新加坡账户转账 5000 万元的记录，作为境外冻结的关键证据）。
阶段三：境内判决生效后，快速启动境外承认与执行
依托境内生效判决（或仲裁裁决），在境外资产所在地法院申请承认与执行，此时已掌握的资产线索可直接转化为执行标的，避免 “盲目追索”。
例如，《报告》中浙江 JD 公司诉 K 某案，债权人在境内取得胜诉判决后，同步完成对 K 某在英国的房产调查，判决生效后 1 个月即向英国高等法院申请执行，3 个月内冻结该房产，最终回收数百万英镑。
2. 核心优势
（1） 压缩 “资产转移窗口期”：将传统 “境内确权（6-12 个月）+ 境外调查（3-6 个月）” 的 12-18 个月周期，缩短至 6-9 个月，避免债务人利用时间差转移资产；
（2） 提升境外执行精准度：境内程序中获取的资产线索（如跨境转账记录、离岸公司关联关系），可直接作为境外法院的执行依据，降低 “查人找物” 难度。
（二）模式二：境内终本案件 + 境外重启执行衔接，激活 “沉睡债权”
《报告》指出，全国每年 40%-50% 的执行案件属于 “无可供执行财产” 的终本案件，传统处置中这些债权常被 “束之高阁”。
前沿实践则通过 “境内终本前固定证据 + 境外重启执行” 的协同，激活此类 “沉睡债权”—— 核心是在境内终本程序中，通过 “执行异议”“财产调查” 等环节，固定债务人境外资产线索，为后续境外追索保留依据。
1. 操作路径（基于《报告》案例总结）
阶段一：境内终本前，穷尽调查手段固定境外线索
在境内法院拟终结本次执行前，债权人需向法院申请 “延伸调查”，包括：查询债务人及其实控人的出入境记录（判断是否移民）、调取其近 3 年跨境资金支付记录（寻找境外账户线索）、核查其关联企业的离岸架构（如通过 “国家企业信用信息公示系统” 查询境外投资备案）。
若发现境外资产线索，需在终本裁定中明确记载（如 “查明被执行人在新加坡有 1 套公寓，因属境外资产暂无法执行”），避免后续因 “证据灭失” 无法启动境外追索。
例如，某 AMC 投资人在境内终本前，通过法院查询到债务人持有美国加州房产的完税记录，在终本裁定中明确该线索，2 年后据此在加州法院申请执行，回收 1200 万美元。
阶段二：境内终本后，依据线索启动境外执行
若发现新的境外资产线索，可通过两种路径衔接：一是向境内法院申请 “恢复执行”，由法院出具 “协助执行函”，请求境外法院协助执行（如依据中 – 美司法协助条约，请求加州法院冻结债务人房产）；二是直接向境外法院申请承认与执行境内终本前的生效判决，以终本裁定中记载的线索作为执行依据。
例如，某民间债权人在境内终本后，发现债务人在澳大利亚有 2 套别墅，遂依据境内生效判决，向澳大利亚维多利亚州最高法院申请执行，法院依据终本裁定中的线索，3 个月内完成房产冻结。
阶段三：境外执行回款后，境内办理债权清偿结案
境外执行取得回款后，债权人需向境内法院提交 “执行回款证明”，由法院终结案件；若回款不足以清偿全部债权，可申请恢复境内执行，或继续追踪债务人其他境外资产。
如《报告》中 Z 某诉 Y 某案，债权人在美国执行回收 470 万美元后，发现债务人在加拿大仍有资产，遂向加拿大 BC 省法院申请执行，最终全额清偿 3000 万元债权。
2. 核心优势
（1） 激活 “沉睡债权”：将传统 “终本即坏账” 的债权转化为 “可追索资产”，提升不良资产整体回收率；
（2） 降低境外执行门槛：境内终本裁定中记载的资产线索，可作为境外法院的 “初步证据”，减少境外调查成本与时间。
（三）模式三：境内公证债权文书 “双轨制” 转化 + 境外仲裁裁决执行，突破 “公证文书跨境瓶颈”
公证债权文书是境内执行的高效工具（可直接申请法院执行，无需诉讼），但《报告》案例显示，其境外执行面临重大障碍 —— 香港高等法院在 CHINA MINSHENG TRUST CO., LTD V. FU KWAN 案中，以 “债务金额由公证处核定，非法院判决” 为由，拒绝承认内地公证债权文书的终本裁定；其他普通法辖区（如英国、美国）对公证文书的认可度更低。
前沿实践通过 “双轨制” 策略，将公证债权文书转化为 “法院判决 / 仲裁裁决”，再申请境外执行，打通 “境内高效确权 + 境外可执行” 的通道。
1. 操作路径（基于《报告》案例总结）
（1）阶段一：境内申请公证债权文书的同时，约定仲裁条款备用
债权人在与债务人签订融资合同时，一方面办理 “赋予强制执行效力的公证债权文书”，确保境内执行效率；另一方面在合同中额外约定 “若公证债权文书无法在境外执行，争议由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁解决” 的条款，为后续转化确权依据预留空间。
例如，某信托公司在与某房企签订贷款合同时，既办理了北京某公证处的公证文书，又约定 “境外执行争议由 CIETAC 仲裁”，为后续跨境追索埋下伏笔。
（2）阶段二：境内执行公证文书受阻时，启动仲裁程序转化确权依据
若债务人违约后，境内执行公证文书无果（如终本），且发现境外资产，债权人可依据备用仲裁条款，向 CIETAC 提起仲裁，请求确认债权（此时无需重新举证，可直接引用公证文书中的事实与金额）。
由于仲裁裁决依托《纽约公约》可在 170 个成员国执行，可有效突破公证文书的跨境瓶颈。
例如，《报告》中某金融租赁公司持有公证债权文书，境内执行终本后发现债务人在 BVI 有公司股权，遂启动 CIETAC 仲裁，3 个月内取得仲裁裁决，随后在 BVI 法院申请执行，回收 2.33 亿加元。
（3）阶段三：境外执行仲裁裁决，与境内公证文书执行形成互补
仲裁裁决在境外执行的同时，债权人可继续推进境内公证文书的执行（如关注债务人境内资产恢复情况），形成 “境内外双轨执行” 的格局。例如，某银行在新加坡执行 CIETAC 裁决的同时，发现债务人境内有一笔应收账款到期，遂通过境内法院冻结该款项，最终通过 “境内回款 + 境外资产处置” 实现全额清偿。
2. 核心优势
（1） 兼顾境内效率与境外可行性：公证文书保障境内执行效率，仲裁条款解决境外执行障碍；
（2） 降低程序成本：仲裁程序可直接引用公证文书的证据，避免重复举证，缩短确权时间（通常 3-6 个月）。
三、协同处置的前沿支撑：第三方资助与全球化协作网络
《报告》指出，境内外协同处置的落地，离不开两大前沿支撑体系 —— 国际第三方诉讼资助解决 “成本问题”，全球化法律服务网络解决 “专业问题”，二者共同降低协同处置的门槛，推动其从 “小众尝试” 变为 “主流选择”。
（一）国际第三方资助：破解 “跨境成本高企” 难题
跨境追索的高额成本是制约协同处置的主要障碍，而国际第三方诉讼资助（Third-party Litigation Funding）通过 “风险共担、收益共享” 模式，为债权人提供资金支持。
即，资助机构垫付全部境外执行费用（律师费、调查费、诉讼费），仅在 “回款后按约定比例分成（通常 30%-50%）”，若执行失败则不收取任何费用。
1. 资助与协同处置的结合（基于《报告》案例）
（1）境内阶段：资助机构参与尽调，评估协同可行性
资助机构在境内诉讼 / 仲裁阶段即介入，通过分析境内债权依据（判决 / 裁决 / 公证文书）、境外资产线索，评估协同处置的成功率与预期收益，决定是否提供资助。
例如，Omni Bridgeway 在某信托公司境内仲裁阶段介入，通过调查确认债务人在英国有 2 处房产，评估回收概率超 70%，遂承诺垫付全部境外执行费用。
（2）境外阶段：资助机构提供资金与战略支持
资助机构不仅垫付费用，还利用其全球资源（如与境外律所、调查公司的合作关系），推动境外执行进程。例如，在 GA 集团诉 X 某案中，Deminor 资助 GA 集团在澳大利亚执行北京仲裁委裁决，不仅垫付 430 万澳元律师费，还协调澳大利亚本地律所快速申请冻结令，3 个月内锁定债务人 4300 万澳元资产。
（3）回款阶段：按约定比例分配，债权人无需前期投入
境外执行回款后，资助机构按协议分成（如 40%），债权人获得剩余部分（60%），且无需承担前期成本。例如，某 AMC 通过 Legalist 资助，在加拿大执行回收 2134 万加元，AMC 获得 1280 万加元（60%），资助机构获得854 万加元（40%），实现 “零成本回收”。
2. 国内认可度提升（依据《报告》内容）
中国司法已逐步接纳第三方资助：北京四中院在（2022）京 04 民特 368 号裁定中，认定 “第三方资助行为未违反现行法律和仲裁规则，不影响案件公正裁决”；中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）2024 年《仲裁规则》明确纳入第三方资助规定，为协同处置提供规则支持。
（二）全球化法律服务网络：解决 “法律差异与专业壁垒”
协同处置涉及多法域法律规则（如中国《民事诉讼法》、美国《外国金钱判决承认法》、英国普通法），必须依托 “中国律师 + 境外本地律师” 的协作网络，解决程序衔接与抗辩应对问题。
1. 网络构建与分工（基于《报告》案例总结）
（1）中国律师：境内程序主导与证据梳理
负责境内诉讼 / 仲裁的立案、保全、庭审，梳理境内程序的 “正当性证据”（如送达记录、庭审笔录），确保境内判决 / 裁决符合境外承认的要求（如避免公告送达无记录、缺席判决无债务人知情证据）。
例如，在 YR 公司诉 X 某案中，中国律师保留了债务人在境内诉讼中委托律师的代理协议与上诉记录，为纽约州法院认定 “程序正当” 提供关键证据。
（2）境外本地律师：境外执行策略与抗辩应对
熟悉当地法律规则（如美国加州的执行时效为 10 年、新加坡为 6 年），制定境外执行方案（如选择最优执行地、申请冻结令 / 接管人），应对债务人的抗辩（如 “未收到诉讼通知”“程序不公”）。
例如，在 W 某诉 M 某案中，加拿大 BC 省律师依据《中加司法协助条约》，成功说服法院承认中国民事调解书，并将 73% 年利率调整至当地合法上限 60%，实现 2134 万加元回收。
（3）跨境协调机制：定期沟通与程序同步
建立定期报告制度，确保境内外程序同步（如境内诉讼的举证期限与境外调查的时间节点匹配）、证据共享（如境内法院的调查令结果及时传递给境外律师）。
例如，某银行在境内诉讼与美国执行协同中，通过每周视频会议，同步境内庭审进展与美国资产调查情况，最终在境内判决生效后 1 个月即在美国启动执行。
四、协同处置的前沿挑战与应对：从 “程序衔接” 到 “风险防控”
《报告》案例也显示，境内外协同处置仍面临三大前沿挑战，需通过针对性策略化解，确保协同效果落地。
（一）挑战一：境内外程序时效不匹配，导致 “超期丧失执行权”
不同司法辖区的执行时效差异显著 —— 境内申请执行时效为 2 年（《民事诉讼法》第 246 条），境外执行时效则因辖区不同差异较大（如美国加州 10 年、新加坡 6 年、香港 2 年）。若境内判决生效后未及时启动境外执行，可能因 “超期” 丧失权利。
例如，某债权人在境内判决生效后 3 年，才发现债务人在香港有资产，但因超过香港《内地判决（相互执行）条例》规定的 2 年登记时效，无法在香港执行。
应对策略（基于《报告》建议）如下：
1. 建立 “时效日历” 制度
在境内判决 / 裁决生效后，立即梳理目标执行地的时效要求，设置 “时效到期前 6 个月” 的预警节点（如香港时效 2 年，在 1 年 6 个月时启动申请）；
2. 通过 “境内恢复执行” 延长时效
若境外时效即将到期但资产线索不足，可向境内法院申请恢复执行，通过 “续冻境内少量资产” 的方式，间接延长债权的 “活性”，为境外调查争取时间（如某 AMC 通过境内恢复执行，将债权时效延长 2 年，期间找到债务人在 BVI 的公司股权）。
（二）挑战二：债务人 “跨境抗辩” 导致程序拖延，增加协同成本
债务人常利用境内外法律差异提出 “跨境抗辩”，如在境外主张 “境内程序不公”（未收到诉讼通知）、“债权已过诉讼时效”，导致境外执行程序拖延（通常延长 6-12 个月）。
例如，在广东 ZT 公司诉 Y 某案中，债务人在美国主张 “北京仲裁委未有效送达”，第九巡回上诉法院将案件发回重审，导致执行时间从 6 个月延长至 18 个月，额外增加 50 万美元律师费。
应对策略（基于《报告》案例经验）如下：
1. 境内程序中做实 “送达证据”
避免仅采用公告送达，优先通过 “多元送达”（短信、电子邮件、关联公司转达）并保留记录（如邮件回执、短信截图），必要时进行公证；若债务人移居海外，可通过其境外亲友、关联企业协助送达，并由境外律所出具 “送达确认书”；
2. 境外程序中主动提交 “程序正当性证据”
在境外法院申请承认与执行时，主动提交境内诉讼的 “完整程序记录”（如庭审笔录、债务人代理律师的授权文件、上诉材料），提前化解 “程序不公” 的抗辩（如 YR 公司诉 X 某案中，纽约州二审法院因债权人提交了债务人的上诉记录，认定 “程序正当”，撤销一审驳回判决）。
（三）挑战三：境内外资产处置收益分配冲突，引发 “多债权人竞争”
若债务人同时存在境内外多个债权人，可能出现 “境内债权人分配境内资产、境外债权人分配境外资产” 的冲突，或 “某一债权人同时参与境内外分配” 的重复受偿问题。
例如，某房企破产重整案中，境内银行通过境内程序分配了少量抵押物，而境外投资者通过执行实控人海外房产获得高额回款，导致境内债权人提出异议，引发跨法域分配争议。
应对策略（基于《报告》建议）如下：
1. 境内程序中申报 “境外资产线索”
在债务人破产重整 / 清算程序中，债权人应及时申报境外资产线索，由境内法院统一协调分配（如依据《企业破产法》第 31 条，撤销债务人在破产前 1 年内的境外欺诈性转移）。
2. 境外执行中主张 “优先受偿权”
若债权人在境内已取得抵押权 / 质权，可在境外执行中主张 “优先权延伸”（如某银行在境内对债务人股权享有质权，在境外执行该股权时，主张优先于其他普通债权人分配）；
3. 通过 “全球和解协议” 统一分配
在多债权人场景下，可推动签订 “全球和解协议”，约定境内外资产的分配比例，如境内资产按债权比例分配，境外资产优先偿还已垫付境外执行成本的债权人，避免冲突。
五、结论：协同处置是不良资产处置的 “未来主流方向”
《报告》的案例与数据表明，境内执行与国际追索的协同并进，已从 “理论探索” 变为 “实践落地”，成为不良资产处置的前沿趋势。
这种协同模式不仅破解了 “境内无资产、境外难追索” 的双重困局，更通过 “程序衔接、资源联动、成本共担” 的创新，大幅提升了不良资产的回收率与处置效率。
未来，随着中国裁判国际公信力的提升（法院判决在 47 国承认、仲裁裁决依托《纽约公约》覆盖 170 国）、第三方资助机制的成熟，以及全球化法律服务网络的完善，协同处置将进一步向 “标准化、规模化” 发展。
未来也可能出现 “境内确权 — 境外调查 — 全球执行”的一站式服务平台，甚至形成 “不良资产跨境处置的行业指引”。
对于金融债权人而言，能否掌握 “境内外协同处置” 的前沿能力，将成为在不良资产市场竞争中胜出的关键；而对于整个行业，协同处置的普及将推动不良资产处置从 “单一辖区” 向 “全球覆盖” 转型，最终实现 “债权人权益保护、金融风险化解、全球资产优化配置” 的多重目标。