中国债权人把债务人海外资产全冻了，但真正的战场在“豁免”。本案中，被告成功把律师费和生活费从冻结令里“切”出来。对于准备境外资产追索的债权人来说，如何用好“冻结令”，这是一堂必须补上的必修课。
在跨境债务追索实践中，许多中国债权人常常面临债务人将资产转移境外复杂局面。债权人需借助当地法院承认与执行中国法院判决或仲裁裁决，也特别需要对债务人的海外资产采取保全措施。
例如，运用冻结令（Freezing Order）这一重要工具，防止债务人转移或耗散资产。本案即为典型例证。
本文源自「跨境清收百科」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦海外资产调查、境外诉讼与执行，助力债权人和从业者掌握债权海外清收基础环节。
一、案件背景
2025年6月13日，澳大利亚维多利亚州最高法院商业法庭Delany J作出判决（Zhang v Zhao (No 2) [2025] VSC 340）。
原告为中国债权人Zhang某及其关联BVI公司Fortune Twin Ltd，被告为Zhao某及其控制的多家澳大利亚公司。
双方争议核心在于2017年间约1297万美元从中国经BVI公司转移至澳大利亚的资金所有权。
原告主张该笔资金系信托财产，由被告作为代理人持有；被告则辩称资金源于其父亲及商业伙伴，系为规避中国外汇管制而转移，部分主张为赠与或合伙财产。
该案生动体现了中国债权人在澳大利亚追索境外资产时，在冻结令及其生活、法律费用豁免范围上的激烈博弈。
二、冻结令的历史沿革与初始设计
冻结令作为临时救济措施，旨在维持现状，防止被告在诉讼期间不当处置资产。
本案冻结令于2023年2月22日作出，最初包含两项重要豁免：一是每周5000澳元的生活费用；二是合理的法律费用（2024年4月9日进一步限定为每月不超过2万澳元）。
此后，冻结令历经多次变更，主要涉及特定物业开发费用支付，但生活与法律费用豁免基本维持不变，直至2025年双方提出对立申请。
原告最初在2023年申请冻结令时，即认可了上述生活费用标准，这反映出原告对被告生活习惯与合理开支的初步认知。
该设计体现了普通法系法院在保护债权人利益与保障被告基本权利之间的平衡：冻结令并非惩罚性措施，亦非全面剥夺被告使用自有资产的权利，尤其当争议财产性质尚待审理时。
三、被告方的申请：扩大法律费用豁免以保障辩护权
2025年5月6日，被告申请变更冻结令，要求移除每月2万澳元的法律费用上限，允许支付截至2025年5月5日的已发生法律费用18.6277万澳元，并为即将于2025年11月24日开始的10-15天审判（前五天）预留33.877万澳元合理法律费用。
被告提交第八份宣誓书（2025年5月22日），详细披露其资产状况，主张除冻结资产外无其他可用资源支付费用。
其证据显示，被告在澳大利亚境内无其他实质资产，亦无境外银行账户或收入来源。
尽管原告对被告早期披露文件中的不一致提出质疑（如父亲欠款从500万澳元更正为无欠款、珠宝价值调整），法院认为这些差异早在2023年8月即已知晓，原告长期未对该豁免条款提出异议，且被告最新宣誓书构成善意、全面的披露，足以满足举证责任。
法院在判决中强调，被告若无法获得法律费用支持，将被实质剥夺有效辩护机会，而被告的财务相关证据（基于2016年协议及账簿等文件）对案件具有实质性影响。该因素在利益平衡中占据重要权重。
四、原告方的反制：寻求移除生活与法律费用豁免
2025年5月13日，原告针锋相对申请移除全部生活费用豁免及法律费用豁免，这意味着这部分资金将不会被纳入冻结范畴。
此外，原告还要求被告进一步披露资金去向、全球银行账户及境外资产。
原告主张被告存在未披露资源，包括Ringwood、Bayswater等物业出售所得及Credit Suisse资金去向，暗示部分资金可能已转移回中国。
原告进一步质疑被告居住地，指出多数宣誓书在中国新疆作出，推测被告主要生活在中国，生活费用应相应降低。
但法院审查最新银行对账单后认为，2025年3月被告在墨尔本存在符合每周5000澳元的生活支出记录，且原告最初设定该标准时已知晓被告跨境生活习惯，无证据显示中国生活成本会显著低于澳大利亚。
五、法院的裁决逻辑：利益正义与谨慎审查
Delany J在判决中系统适用了Vasilaras & Co Pty Ltd v Laprese等先例，明确了变更冻结令的核心原则：法院应根据个案正义需求行使裁量权；被告负有证明除冻结资产外无其他支付能力的举证责任；法院不应轻易撤销既有豁免，除非有充分理由与正义要求。
针对被告法律费用申请，法院认定被告已履行举证责任，且允许支付合理法律费用不会必然使原告判决落空（即使原告胜诉，仍可向律师追偿）。
考虑到审判准备阶段已产生了实质性的费用，而且原告长期未质疑免除对此项费用的冻结，此外被告已经提供证据证明了其资金使用的必要性，法院批准了被告的全部法律费用变更请求。
对于原告申请将冻结范围扩大到被告的生活费用，法院予以拒绝。
理由包括：对生活费用的冻结豁免自2023年起持续有效，原告迟延申请缺乏合理解释；5000澳元标准系原告当初认可的合理水平；无证据证明被告生活费用可显著降低。
法院重申，即使争议财产为信托财产，亦需谨慎平衡各方利益，避免不当剥夺被告基本生活保障。
六、对中国债权人的实务启示
本案为中国债权人开展澳大利亚等普通法辖区资产追索提供了多维度参考。
首先，冻结令的初始设计至关重要，债权人应在申请阶段即对债务人合理生活与法律费用进行精准评估，避免后期被动。
其次，债务人常通过多次宣誓书、物业开发等申请逐步消耗豁免空间，债权人需持续监控资金流向，及时以新证据挑战披露真实性。
再次，举证责任分配是博弈关键：债务人需证明无其他资产，但债权人若能通过银行记录、物业交易文件或跨境信息交换（如CRS）发现矛盾，即可有效反制。最后，法院高度注重“利益正义”与程序公平，即使在信托财产争议中，亦倾向于保障被告辩护权与基本生活，以维护司法公正。
在当前跨境追债环境下，中国债权人应加强与全球资产追索团队的协作，提前布局证据收集、文件保全与多轮申请策略。
本案提醒我们，冻结令并非“一劳永逸”，而是动态博弈过程。只有精准把握法律原则、及时应对对方申请，方能在境外资产追索中占据主动，实现债权最大化保护。