中国恒大集团，这家曾经在香港和内地房地产市场叱咤风云的企业，如今深陷清算泥潭，其清盘人正全力追回资产以清偿巨额债务。
在这一背景下，中国恒大集团诉丁玉梅 [2024] EWHC 2100 (Comm) 案成为焦点。
恒大的清盘人在英国法院对丁玉梅——恒大创始人许家印的前妻——提起诉讼，追索其持有的约3.5亿美元股息，主张这些资金因公司财务报表的欺诈性夸大而非法支付。
本案不仅涉及复杂的跨境财产追索，还凸显了清盘人在全球范围内为债权人挽回损失的艰巨努力。
该案涉及中国恒大集团（现已进入清算程序）在香港法院提起的诉讼，以及被告丁玉梅（许家印的前妻）申请修改此前颁布的财产冻结令的请求。本案揭示了涉及跨境诉讼、财产追索和冻结令变动的复杂法律问题，体现了法院在处理争议资产使用时的严格原则。
本文是跨境债务催收系列文章的第113篇，由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、案件背景
中国恒大集团目前正处于清算阶段。
恒大在香港法院对丁玉梅等人提起诉讼，指控公司财务报表存在欺诈性夸大。这些虚假报表据称由许家印及丁玉梅策划，导致公司宣布向股东派发了巨额股息。
丁玉梅作为主要受益人之一，据称获得了约3.5亿美元的股息。恒大主张对这些股息拥有所有权，理由是股息基于欺诈性财务报表支付，寻求通过所有权追索或不当得利索赔追回资金。
2024年7月30日，HHJ Pelling KC法官根据《1982年民事管辖权与判决法》第25条，颁布了财产冻结令和全球冻结令，以支持香港诉讼。财产冻结令限制丁玉梅使用争议股息资金，全球冻结令则针对不当得利索赔。丁玉梅随后提出申请，要求修改财产冻结令，允许从冻结资金中支付法律费用和生活费用。
二、申请内容
丁玉梅的申请主要涉及以下两项请求：
1. 支出许可：修改7月30日冻结令第18段，允许丁玉梅从冻结资金中支付合理的法律咨询和代理费用，以及每月最高2万英镑的日常生活费用，直至回庭日期，并由恒大放弃主张这些资金来源于争议股息的权利。
2. 延期披露：延长资产披露的时间要求，此项已由双方协议解决，未在判决中进一步讨论。
申请仅由申请通知书C部分提供有限证据支持，缺乏法律费用估算或生活费用明细。
三、法律原则
法院适用了 Kea Investments Ltd v Watson & Ors [2020] EWHC 472 (Ch) 中概述的原则，提出四项关键问题，以决定是否允许被告使用受财产冻结令限制的资金：
1. 原告对资金是否具有可争议的所有权主张？
2. 被告是否具有可争议的资金所有权依据？
3. 被告是否证明其无其他可用资金？
4. 法院是否应行使自由裁量权，权衡允许使用资金对原告的不公与拒绝使用对被告的不公？
与非财产冻结令不同，财产冻结令涉及原告主张拥有的资金，因此不存在允许被告使用的预设。被告需证明无其他资金可用，且支出合理。
四、法院裁决
HHJ Pelling KC法官拒绝了丁玉梅关于无限额法律费用和生活费用支出的申请，理由是证据不足。主要裁决包括：
1. 可争议的所有权主张：法院重申7月30日裁决，恒大对股息资金具有可争议的所有权主张，无论是否需要证明“故意知情”，均基于欺诈性财务报表的证据。
2. 证据不足：丁玉梅未能提供法律费用估算、生活费用明细或非股息资产可用性的证据。法院强调被告需证明无其他资金，这是使用冻结资金的门槛要求。
3. 生活费用：每月2万英镑的生活费用请求未获实际费用证据支持，法院无法评估其合理性。
4. 法律费用：丁玉梅提议的无上限法律费用被认为“毫无原则”，因缺乏费用估算。法院驳回费用“不可知”的论点。
恒大出于实际考虑同意有限修改，允许：
1. 至2024年8月9日下午4点前，支付合理法律费用。
2. 至2024年8月27日下午4点前，支付最高35万英镑的法律费用，仅限遵守冻结令第12和13段的披露义务，并放弃对这些资金的追索权。
法院接受丁玉梅的承诺，若最终确认使用了股息资金且存在非股息资产，她将以非股息资产补充等值资金。但恒大指出，由于缺乏非股息资产证据，该承诺价值有限。
五、裁决结果
法院将丁玉梅的申请搁置，仅批准恒大同意的修改。丁玉梅可在提供适当证据后（可能在8月9日之后）恢复申请。法院拒绝在无非股息资产证据或费用明细的情况下作出进一步命令，强调严格的证据要求。
六、案件意义
本案凸显了财产冻结令的严格法律原则，强调被告需证明无其他资金可用。法院对争议资产支出的谨慎态度，优先保护原告的所有权利益。判决还表明，在诉讼早期，被告因证据不足可能难以获得冻结资金的使用权。
对于跨境债务催收的从业者，本案提醒在申请修改财产冻结令时，需提供详细的费用估算和资产披露。法院在复杂跨境纠纷中，既接受实际妥协，又坚持法律原则，确保程序公平。
本案为类似案件提供了重要参考，特别是在涉及巨额资金和清算程序的国际诉讼中。