中国债权人常面临债务人将资产转移至海外的挑战。即使在国内赢得法院判决或仲裁裁决,若债务人资产已流向境外,执行难度显著增加。
美国加利福尼亚中央地方法院于2025年5月9日作出的判决(案号 2:24-cv-08671-RGK-BFM),为中国债权人通过《承认与执行外国仲裁裁决公约》(以下简称《纽约公约》)在美国执行中国仲裁裁决提供了成功范例。
本文是跨境债务催收系列文章的第115篇,由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行,有效应对债务人海外资产转移的难题。
本文以许某诉庄陈石等人案为切入点,分析跨境债务催收的策略与启示。
一、案件背景:贷款违约与资产转移
2017年11月10日,中国债权人Weijie Xu(许某)向深圳市建信锋源实业有限公司(以下简称“建信锋源”)提供2300万元人民币贷款,期限12个月,月利率2%。
该贷款由庄陈石、庄曲芳、庄志辉、庄志锋(统称为“庄氏债务人”)及若干企业担保人提供担保。贷款到期后,建信锋源及担保人未能偿还,触发贷款协议中的仲裁条款。
在仲裁启动前,庄氏债务人支付了2342万元人民币,声称已清偿贷款。许某则主张该款项主要用于另一笔无关债务,仅部分应计入本案贷款。深圳国际仲裁院支持许某的观点,于2021年12月1日裁决:
1.建信锋源支付2300万元人民币本金;
2.支付自2021年6月30日起按年利率15.4%计算的利息;
3.庄氏债务人及企业担保人对上述款项承担连带责任;
4.支付20625元财产保全费及286874元仲裁费。
然而,庄氏债务人未在法定六个月内申请撤销裁决,而是切断与中国联系,将资产转移至美国等国家,导致许某无法在中国执行裁决。
二、跨境债务催收的司法路径
1. 美国法院申请执行
面对国内执行困境,许某于2024年10月8日向美国加利福尼亚中央地方法院申请确认、认可并执行2021年深圳仲裁裁决,依据《纽约公约》和美国《联邦仲裁法》(9 U.S.C. §201等)。这一策略反映了跨境债务催收中利用《纽约公约》成员国司法体系追索海外资产的常见做法。
2. 资产保全措施
为防止庄氏债务人进一步转移资产,许某于2024年12月3日申请临时限制令(TRO),禁止处置位于加利福尼亚或受其管辖的资产。法院于次日批准TRO,并要求庄氏债务人说明为何不应颁布初步禁制令。
这一快速行动在跨境债务催收中至关重要,可有效锁定债务人海外资产,防止其继续逃避执行。
3. 债务人的抗辩与法院回应
庄氏债务人于2025年1月6日答辩,主张仲裁裁决违反公共政策,理由是仲裁员未将2342万元全额计入争议贷款,导致程序不公。
法院驳回这一抗辩,援引判例(如 Asignacion v. Rickmers)指出,仲裁员的法律或事实错误不构成违反公共政策的理由。庄氏债务人还请求修改裁决以扣除2342万元,但因缺乏证据支持被法院否决。
4. 最终判决与执行成果
2025年5月1日,法院批准许某的申请,确认深圳仲裁裁决。2025年5月9日,法院发布最终判决,命令庄氏债务人支付4632478.24美元(约29482569.63人民币),包括:
(1)本金:2300万元人民币;
(2)利息:自2021年6月30日至2025年5月8日,按年利率15.4%计算,共13663386.30人民币;
(3)仲裁费:286874人民币;
(4)财产保全费:20625人民币;
(5)扣除许某在中国已收回的7488315.67人民币。
判决还规定:
(1)庄氏债务人承担连带责任;
(2)按美国法(28 U.S.C. §1961)计付判决后利息;
(3)初步禁制令继续有效,协助执行;
(4)许某获诉讼费用补偿,并需在14天内提交律师费动议。
三、跨境债务催收的策略启示
1. 利用《纽约公约》执行仲裁裁决
本案展示了《纽约公约》在跨境债务催收中的核心作用。公约要求成员国法院确认外国仲裁裁决,除非存在明确拒绝理由。债务人常以“公共政策”为由抗辩,但本案表明,法院通常对仲裁员的决定给予高度尊重,仅在程序严重不公时才干预。
2. 快速资产保全
庄氏债务人将资产转移至美国的举动,凸显了债务人规避执行的常见策略。许某通过申请TRO和初步禁制令,成功锁定债务人美国资产。这一做法提醒催收从业者,需尽早识别债务人资产流向,并在目标司法管辖区采取保全措施。
3. 精准的法律论证
债权人在美国的诉讼中,清晰论证了仲裁裁决的合法性,并有效反驳债务人的公共政策抗辩。这表明在跨境催收中,债权人需与熟悉目标国家法律的专业律师合作,确保申请材料严谨、证据充分。
4. 货币转换与利息计算
判决以仲裁裁决日(2021年12月1日)的汇率将人民币转换为美元,并保留15.4%的年利率,体现了法院对仲裁裁决的尊重。这提示债权人在跨境执行时,需关注汇率波动和利息条款,确保执行金额准确。
四、结论
许某诉庄陈石等人案为跨境债务催收提供了宝贵经验。面对债务人海外资产转移,中国债权人可通过《纽约公约》在成员国法院寻求执行,同时辅以资产保全措施,确保裁决落地。
本案的成功,归功于及时的司法行动、精准的法律策略以及对《纽约公约》的熟练运用。未来,跨境债务催收从业者应进一步优化资产追踪、法律协作及执行流程,以应对日益复杂的国际债务纠纷。