近年来，随着中国债务人资产转移海外的日益频繁，中国法院判决在其他法域的承认与执行问题逐渐成为法律实践的热点。
2022年12月19日，英国高等法院国王座庭商业法院（Cmmercial Curt）在“杭州九当管理咨询有限公司及杭州标霸贸易有限公司诉綦建雄”一案中作出的一项判决（以下简称“綦建雄”），为中国债务判决在英国的执行提供了重要案例。
本文是跨境债务催收系列文章的第134篇，由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。
本文将详细介绍该案的背景、争议焦点、法院判决及其法律意义。
一、案件背景
本案涉及两家中国公司——杭州九当管理咨询有限公司（以下简称“九当”）和杭州标霸贸易有限公司（以下简称“标霸”）——寻求在英国执行中国法院对其债务人綦建雄作出的最终判决。
綦建雄，曾名为綦建虹，因精神能力受限（依据《2005年精神能力法》为受保护方），由其诉讼代理人朱磊代表应诉。
1. 九当的诉讼请求
九当的诉讼源于2018年9月10日的一份贷款协议。
耀莱文化产业有限公司（以下简称“耀莱”，綦建雄为最终受益人）向九当借款2150万元人民币，年利率24%，贷款期限180天，綦建雄作为担保人。耀莱未能偿还本金或利息，綦建雄作为担保人也未履行义务。
九当于2019年5月9日在杭州市拱墅区人民法院提起诉讼，2019年9月26日获胜诉判决，要求耀莱、綦建雄及另一担保人北京斯帕克投资有限公司支付：
（1）本金2141.245万元人民币；
（2）截至2019年4月10日的利息274.0288万元人民币；
（3）自2019年4月11日起按年利率24%计算的后续利息；
（4）担保服务费2.415万元人民币；
（5）若未在判决指定期限（10天）内支付，需按中国《民事诉讼法》第253条支付“双倍利息”（违约利息）。
耀莱针对本金和服务费的上诉于2022年3月6日被驳回，判决最终确定。
2. 标霸的诉讼请求
标霸的诉讼源于2018年5月29日和6月20日的两份贷款协议。
綦建雄向余宏光（音译）借款共3900万元人民币（2500万元及1400万元），年利率法定上限24%，贷款期限90天。
2019年1月7日，余宏光将债权转让给标霸。
綦建雄未能偿还贷款，标霸于2019年4月3日在杭州市江干区人民法院提起诉讼，2020年6月11日获胜诉判决，要求綦建雄及担保人（耀莱和北京斯帕克）支付：
（1）本金3900万元人民币；
（2）截至2019年3月6日的利息（466.6667万元及241.7333万元）；
（3）自2019年3月7日起按年利率24%计算的后续利息；
（4）诉讼费20万元人民币；
（5）若未在10天内支付，需支付“双倍利息”。
北京斯帕克的上诉因未出庭而被视为撤回，判决于2020年11月7日生效。
3. 英国诉讼
两份中国判决在中国未能执行，九当和标霸遂在英国高等法院提起诉讼，寻求以普通法执行中国判决。
初始请求金额为：
（1）九当：本金2141.245万元人民币，合同利息1788.974万元人民币（至2022年3月22日），服务费2.415万元人民币，违约利息2761.6707万元人民币（折合英镑约500.956万）。
（2）标霸：本金3900万元人民币，合同利息3557.430万元人民币，诉讼费20万元人民币，违约利息3351.075万元人民币（折合英镑约931.056万）。
诉讼中，原告承认违约利息计算错误（每日0.175%应为0.0175%），总违约利息从728.547万英镑减至72.1035万英镑，并于2022年4月8日获得冻结令以保障执行。
二、争议焦点与被告抗辩
原告申请简易判决（Summary Judgment），綦建雄提出以下抗辩：
1.违约利息计算错误：原告初始计算的违约利息过高，双方最终同意按被告专家计算的每日0.0175%（年化6.4%）为准。
2.《1980年贸易利益保护法》（PTIA）第5条适用：
綦建雄主张，中国判决中的违约利息基于《民事诉讼法》第253条及2014年解释，施加额外0.0175%每日利率，构成“倍增赔偿”（multiple damages），受PTIA禁止。
他进一步认为，整份判决因包含违约利息而整体不可执行，援引SAS Institute案（[2019] FSR 30）判例。
3.违约利息为惩罚性条款：违约利息不反映原告实际损失，旨在惩罚被告，违反英国公共政策，应不可执行。
三、法院判决
英国高等法院法官克里斯托弗·汉考克（Christpher Hancck KC）于2022年12月19日作出判决，全面支持原告的简易判决申请。以下为判决核心要点：
1. 中国判决的可执行性
法院确认中国判决满足普通法执行要求：
（1）最终且确定：判决经上诉程序确认，无再审申请，属最终判决。
（2）管辖权：綦建雄通过律师参与中国诉讼，且贷款协议约定中国法院管辖，表明其接受管辖。
（3）固定金额：判决金额明确或可通过计算确定。
2. PTIA第5条不适用
法院驳回了被告关于PTIA第5条的抗辩：
（1）PTIA目的：该法主要针对美国反垄断诉讼中的多倍赔偿（如三倍赔偿），而本案为债务和合同纠纷，与反垄断无关。
（2）违约利息性质：判决的本金和合同利息（24%）为合同约定赔偿，无倍增。违约利息为未按期支付的独立责任，旨在激励遵守法院命令，非“赔偿倍增”。
（3）可分离性：即使违约利息受质疑，它基于不同诉因（迟延支付），可与本金及合同利息分离，不影响整体判决执行。
（4）判例分析：法院区分了SAS Institute案（涉及明确的三倍赔偿）与本案，援引Lewis v Eliades案（[2004] 1 WLR 692），确认不同诉因的判决部分可单独执行。
3. 违约利息非惩罚性条款
法院认为违约利息（年化6.4%）不违反英国公共政策：
（1）利率合理：6.4%低于英国《1838年判决法》规定的8%判决债务利率，不属“明显过高”。
（2）合法目的：违约利息旨在补偿原告（因未及时获款的损失）并威慑迟延支付，符合中国法律的合理政策目标。
（3）现代标准：根据英国法对惩罚性条款的最新标准（Cavendish Square案，[2015] UKSC 67），具有合法威慑目的且不过分的条款可执行。本案违约利息满足此标准。
4. 费用裁定
2023年1月26日的费用判决进一步明确：
（1）简易判决费用：原告获4.778万英镑（扣减部分不合理费用），被告须14天内支付。
（2）诉讼总体费用：原告胜诉，获总体费用，具体金额待详细评估。
（3）临时支付：被告须支付11万英镑作为临时费用，约占原告费用清单的50%。
四、案件的法律意义
綦建雄在跨境判决执行领域具有重要意义，具体体现在以下方面：
1.外国债务判决的执行
本案确认了中国法院作出的金钱债务判决在英国普通法下的可执行性。英国法院也强调了在审查中国判决时，采取的最终性、管辖权及金额明确性等关键审查标准。
2.PTIA适用范围的澄清
法院明确PTIA第5条主要针对赔偿倍增（如反垄断或RIC案件），不适用于附加法定利息的债务判决，为类似案件提供了清晰指引。
3.惩罚性条款的现代标准
法院采纳英国法对惩罚性条款的最新判例，认可具有合法威慑目的且不过分的利息条款，展现了对外国法律合理性的尊重。
4.跨境执行的实践启示
本案提示债权人在寻求跨境执行时需准确计算利息并及时修正错误，以避免抗辩风险。同时，冻结令等保全措施在本案中发挥了关键作用。
五、结语
綦建雄不仅是中英司法合作的一个缩影，也为跨境债务追偿提供了宝贵经验。
法院在平衡外国判决执行与英国公共政策之间，展现了对国际商事纠纷的审慎态度。对于中国企业而言，本案表明在英国执行中国判决具有可行性，但需确保诉讼请求的准确性和法律依据的充分性。
未来，随着跨境债务清收的推进，类似案件或将更为常见，綦建雄无疑为相关实践树立了重要标杆。