对于中国债权人而言，在跨境执行中国法院判决或仲裁裁决时，确保债务人在执行程序完成前不转移或处置资产至关重要。
美国加利福尼亚州的法律体系为债权人提供了一种称为“诉前财产保全”（prejudgment attachment）的措施，相当于国际上常见的“冻结令”（freezing order）。本文将基于加利福尼亚州的相关法律规定，详细介绍如何利用该措施保护中国债权人的利益，以确保在执行中国判决或仲裁裁决时能够有效追回债务。
本文源自「跨境清收百科」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦海外资产调查、境外诉讼与执行，助力债权人和从业者掌握债权海外清收基础环节。籍此诚邀律师同行共建「台前幕后计划」：您在前台，维护客户信任，我们隐身幕后，攻坚跨境执行，为中国律师赋能，为债权人全球追索助力。
一、加利福尼亚州诉前财产保全概述
在加利福尼亚州，诉前财产保全是一种临时性法律救济措施，允许债权人在判决作出前扣押债务人的财产，以确保胜诉后能够实际获得赔偿。
根据加利福尼亚州《民事诉讼法典》（California Code of Civil Procedure）第481.010条及以下条款，诉前财产保全适用于基于明示或暗示合同的金钱索赔，且具有以下特点：
1.法律效果：一旦法院颁布保全令，债务人被禁止处置受保全的资产，直至案件最终通过审判、仲裁或法院进一步命令作出裁决。
2.适用范围：保全令仅适用于加利福尼亚州境内的资产，且仅限于特定类型的财产（详见下文）。
3.支持仲裁程序：加利福尼亚州法律明确允许诉前财产保全用于支持仲裁程序或仲裁裁决的执行，这对中国债权人执行中国仲裁裁决尤为重要。
注意：加利福尼亚州法院不承认或执行来自其他司法管辖区的冻结令，因此中国法院的冻结令无法直接在加州强制执行。中国债权人需在加州提起新的保全程序。
二、诉前财产保全的法律标准
根据加利福尼亚州法律，申请诉前财产保全需满足以下条件：
1.索赔金额：索赔金额必须是固定或可明确计算的，且不低于500美元（不包括诉讼费用、利息和律师费）。
2.索赔性质：索赔必须基于商业合同（明示或暗示合同）。
3.债务人身份：
（1）如果债务人是自然人，保全只能针对其从事贸易、商业或职业活动所产生的索赔。
（2）如果索赔由不动产担保，但担保价值因非债权人原因变得无价值或低于债务金额，债权人可针对未担保部分申请保全。
4.不适用情况：保全令不得用于非商业性索赔或已由不动产充分担保的索赔。
中国债权人在申请保全时，需确保其基于中国判决或仲裁裁决的索赔符合上述商业性质要求，例如涉及贸易合同或商业贷款的债务。
三、申请诉前财产保全的程序
中国债权人需在加利福尼亚州法院提起诉讼或仲裁程序，并在以下步骤中申请诉前财产保全：
1.申请时间：保全申请可在提起诉讼时或诉讼进行期间的任何时间提交。
2.申请材料：
（1）宣誓声明：需提交声明，说明保全申请是为了确保索赔的回收，且无其他目的；索赔未因破产程序（美国《破产法》第11章）被清偿或中止；并描述拟保全的财产。
（2）支持性证据：由了解事实的任何人提供宣誓书或声明，证明索赔的合法性及金额。
3.通知与听证：债权人必须向债务人通知申请及听证安排，通知需包括拟保全的金额及任何可能颁发的附加令状。债务人有权在听证会上提出异议或主张某些财产免于保全。
4.担保要求：申请人需向法院提交担保（undertaking），以赔偿因错误保全可能给债务人造成的损失。担保金额通常为10,000美元，但法院可根据潜在损害情况调整金额。
对于中国债权人而言，准备充分的证据材料（如合同、仲裁裁决或中国法院判决）并确保其在加州法院具有可执行性（例如通过承认外国仲裁裁决的程序）是成功申请保全的关键。
四、可保全的资产类型
对于自然人债务人，加利福尼亚州法律规定可保全的资产包括：
1.不动产；
2.应收账款、动产票据及因贸易、商业或职业活动产生的无形资产；
3.设备、农产品、库存、最终金钱判决（与贸易、商业或职业相关）、货币、可转让所有权凭证、票据、证券及待开采的矿产。
重要限制：仅加利福尼亚州境内的资产可被保全，且某些资产免于保全，例如：
1.受金钱判决豁免的财产；
2.债务人及其家属维持生活所需的财产；
3.员工薪酬；
4.联邦退伍军人因服役相关残疾获得的福利（除非涉及子女或配偶赡养费）。
中国债权人需通过调查确认债务人在加州的资产类型和位置，以确保保全申请的针对性。
五、涉及第三方的情况
1.对第三方的保全：若第三方持有债务人的财产或对债务人有超过250美元的债务，法院可命令第三方接受调查，说明其持有的债务人资产情况。保全令对第三方的服务将在债务人财产上设立为期一年的留置权（除非法院另行延长或终止）。
2.第三方保护：保全留置权不影响以下人士的权利：
（1）以合理对价且不知情的情况下取得财产利益的人；
（2）普通商业交易中的买家、承租人或被许可人；
（3）持有可转让票据的正当持有人；
（4）持有担保利益的收款银行。
第三方若对债务人财产主张权利，可请求法院裁决其权利。
六、违反保全令的后果
若债务人违反保全令，可能被认定为藐视法庭，面临监禁、罚款或资产进一步扣押。第三方若明知故犯地协助债务人违反保全令，也可能被认定为藐视法庭。
七、费用及跨境执行的限制
1.申请费用：申请人需承担保全申请的费用，但这些费用可纳入保全金额中。
2.跨境限制：
（1）加利福尼亚州的保全令仅适用于州内资产，无法在国外执行。
（2）外国（包括中国）的冻结令在加州不予承认或执行。因此，中国债权人需在加州重新申请保全。
（3）然而，加州允许保全令支持仲裁程序或裁决的执行，这为中国债权人执行中国仲裁裁决提供了可能性。
八、对中国债权人的建议
1.调查债务人资产：在申请保全前，建议聘请专业调查机构或律师，确认债务人在加利福尼亚州的资产情况，特别是可保全的资产类型和价值。
2.确保索赔符合要求：中国判决或仲裁裁决需基于商业合同，且金额固定或可明确计算。必要时，可通过加州法院承认中国仲裁裁决，以建立保全基础。
3.准备充分的证据：提交详细的宣誓声明和支持性文件（如合同、裁决书、翻译件等），以证明索赔的合法性和金额。
4.考虑担保成本：申请人需准备支付担保费用，并评估潜在的错误保全风险。
九、结论
加利福尼亚州的诉前财产保全为中国债权人在执行中国判决或仲裁裁决时提供了一种有效的资产保护工具。
尽管该措施仅限于加州境内资产，且无法直接承认中国法院的冻结令，但其支持仲裁程序的特点为中国债权人提供了重要机会。通过充分准备、符合法律标准并与专业律师合作，中国债权人可有效利用加州法律体系，保护其合法权益，确保债务追回。