这不是历史剧，而是现实中的国际法律大战。
当历史契约碰撞现代仲裁，一份1878年的“租赁协议”，在资本与法律的催化下，让一个原本无力对抗主权国家的弱势群体，通过诉讼资助机制，演变成一场横跨五大洲、震动主权国家的世纪仲裁，金额高达149亿美元。
本文来自「第三方诉讼资助」系列，由杜国栋律师团队编辑，聚焦于海外诉讼资助基础知识与最新动态，作为与国际第三方资助行业在中国市场领先的顾问团队，为中国企业借助欧美第三方资助机构开展海外法律维权搭建桥梁。
一、序曲：一份146年前的泛黄合同
想象一下，一份用马来文和阿拉伯文书写的单页合同，签于1878年一个潮湿的下午，在菲律宾南部一个名为霍洛（Jolo）的偏远岛屿上。
那是苏禄苏丹穆罕默德·贾马鲁·阿拉姆统治的时代，他与两位欧洲商人达成了协议，即奥匈帝国驻香港领事奥弗贝克男爵和英国金融家阿尔弗雷德·登特。
这份协议并非出让土地，而是租赁：苏丹授予英国北婆罗洲公司（British North Borneo Company）在婆罗洲北部（今沙巴州）及周边岛屿的资源开采权，包括珍珠、燕窝和木材，年租金仅为5000菲律宾比索——按今日汇率，约合1050美元。
这份合同本是殖民时代遗物，却在146年后演变为国际仲裁史上最昂贵的“幽灵诉讼”。
它不只关乎历史债务，更揭示了现代金融工具——第三方诉讼资助（Third-Party Litigation Funding）——如何将弱势继承人的古老诉求转化为威胁国家预算的巨额索赔。
2022年2月28日，一位西班牙仲裁员在巴黎发布裁决：马来西亚须向苏丹的八名菲律宾后裔支付149.2亿美元（约合130亿欧元），相当于马来西亚当年公共支出的16%，或GDP的3.5%。
这笔钱源于一份年租金仅1050美元的合同，经复利计算，膨胀至天文数字。
但故事远未结束。截至2025年11月，这场跨五大洲的法律马拉松仍在继续：西班牙最高法院确认仲裁员监禁判决，法国最高法院推翻裁决认可，荷兰法院拒绝执行，卢森堡资产冻结悬而未决，美国纽约法院则成为马来西亚反击的“情报前哨”。
而这一切的幕后推手，正是伦敦的诉讼资助巨头Therium Capital Management。它不只是出资人，更是这场跨越百年诉讼的设计师。
这个传奇案例，不仅是殖民遗产的回音壁，更是诉讼资助行业的镜像。它告诉我们：在全球化时代，一纸旧约如何被资本杠杆撬动，挑战主权国家；同时，也暴露了这种“无风险正义”的双刃剑——为弱者赋权，却可能酿成跨国“敲诈”争议。
二、殖民的种子——1878年的租赁协议
要理解这场风暴的起源，必须回溯到19世纪中叶的东南亚乱局。
苏禄群岛是西班牙帝国的边缘地带，霍洛岛则是穆斯林苏丹国的核心。
1878年，正值西班牙在菲律宾的殖民高峰，苏丹贾马鲁·基兰二世面临内忧外患：西班牙舰队封锁海域，英国商人觊觎婆罗洲的战略要地。
为换取资金与保护，苏丹签署了这份著名的“租赁协议”。协议中的pajak马来语，意为租赁，而非cessi出让。
协议细节简洁：英国北婆罗洲公司获准“勘探、开采并占用”沙巴地区的资源，年付5000比索租金。
这笔钱在当时足够苏丹维持宫廷，但远不足以预见未来的石油与天然气。1885年的《马德里协议》进一步复杂化局面：西班牙将苏禄“保护权”让渡给英国，婆罗洲北部正式落入英手。
1946年，英国北婆罗洲公司破产，英国皇室接管了其利益，直至1963年马来西亚独立。
马来西亚继承了沙巴主权，并象征性支付租金——每年约1200美元，直至2013年戛然而止。那一年，马来西亚空军轰炸了自称苏丹的菲律宾武装团体，后者试图“收复”沙巴，造成数十人死亡。
马来西亚宣称：沙巴自1957年起即为其领土，租金支付纯属“善意”而非法律义务。
苏丹后裔——八名菲律宾渔民与小商贩的后代——视此为违约。
1980年代，沙巴油气田的发现让协议价值暴增：Petronas，马来西亚国有石油巨头，从中获利数百亿美元。
苏丹的继承人门计算认为，该欠款：从2013年起，按3.96%复利，至2044年，总额飙升至320亿美元。
他们没有足够的资本实力去起诉马来西亚这样一个主权国家，却有历史契约在手。
于是，2018年，他们转向国际投资争端解决中心（ICSID，世界银行附属机构），选择马德里作为仲裁地——理由是西班牙曾殖民苏禄。
三、仲裁的迷宫——从马德里到巴黎的“越狱”
2019年，马德里高等法院（TSJM）通过抽签任命贡萨洛·斯坦帕，一位专攻主权争端的西班牙律师，为唯一仲裁员。
斯坦帕迅速发布管辖权裁决，确认自身权限，并要求各方预付费用。
马来西亚抗议：他们未获适当通知，无法辩护——indefensión。
2021年6月29日，TSJM裁定斯坦帕任命无效，所有程序归零，并多次书面命令他停止。
斯坦帕未从命。他听取继承人律师——西班牙律所B. Cremades & Asociados与英国4-5 Gray’s Inn Square Chambers的建议，将仲裁所在地迁至巴黎，获取“执行令”（exequatur）。
2022年2月28日，在巴黎，他发布最终裁决：马来西亚须支付149.2亿美元，包括领土权利恢复及从2013年1月1日起至2044年的3.96%年息。这笔裁决创下仲裁纪录：从年租1050美元，到国家预算16%。
斯坦帕的酬劳高达275万美元：管辖权裁决417,195美元，最终裁决2,338,247美元。
继承人律师的费用则是350万美元。
这些法律费用总计仅2000万美元。
这些并非出自继承人口袋，而是Therium的“投资”。
马来西亚视此为“司法越狱”。他们发起多线反击：西班牙法院于2023年12月22日判斯坦帕6个月监禁及1年禁业，罪名“故意违抗”；2024年5月，上诉法院维持；2025年10月8日，最高法院终审判决，驳回斯坦帕“履行职责”辩护，确认其明知无效仍继续。
斯坦帕的律师称此为“司法干预”，但最高法院强调：仲裁非“法外之地”。
四、全球反击——五国法庭的连锁反应
裁决发布后，苏丹的继承人们启动执行：2022年7月，在卢森堡冻结马来西亚国有石油两家子公司19亿欧元的资产。
这些子公司涉里海油气项目，是马来西亚海外命脉。
冻结程序的初审批准，但因程序存在瑕疵而导致冻结令被推翻；2024年1月，卢森堡法院经重审后又了维持冻结令。
但这并非终局。
马来西亚的反击如潮水般涌来。
2023年6月，巴黎上诉法院撤销执行令，裁定1878年的该合同无有效仲裁条款。
虽然合同中有条款指定“文莱英国领事”为仲裁人，但此职早已消亡在历史中。
同月，荷兰海牙上诉法院也拒绝承认该仲裁裁决，理由同上。
2024年11月7日，法国最高法院（Court of Cassation）终结上诉，确认斯坦帕在巴黎所做的仲裁裁决无效。
2024年9月，荷兰最高法院也裁定拒绝承认仲裁裁决。
目前，巴黎上诉法院将于2025年12月9日裁定仲裁裁决是否有效。如果苏丹的继承人败诉，则最终将将一无所获，而其在卢森堡冻结的马来西亚资产也将被解冻。
而马来西亚政府的行动也不止防守。
2023年6月，马来西亚司法部长阿扎利娜·奥思曼·赛义德宣称：“有人须为此买单。”
他们计划在西班牙与卢森堡起诉仲裁员斯坦帕及苏丹继承人律师“故意疏忽”，并籍此索赔150亿美元损失。
为此，2024年7月11日，纽约南区法院法官阿尔文·K·海勒斯坦批准马来西亚石油公司的证据开示传票，从桑坦德、BBVA、凯克银行等10家银行调取诉讼资助机构Therium与仲裁员斯坦帕的交易记录，以及非特权通信。 苏丹继承人亦反戈。
2024年9月，他们向国际投资争端解决中心ICSID起诉西班牙，索赔180亿美元，指西班牙外交部通知不当及检察院干预仲裁员斯坦帕，导致执行失败。西班牙则抗辩：历史联系不构管辖权。
一份146年前的合同，穿越西班牙殖民、英国托管、马来西亚主权，却在现代法庭中反复撕扯。
五、Therium的“诉讼投资”的百亿美元杠杆之力
若无Therium，这场风暴或止于纸上。Therium Capital Management，伦敦一家管理18亿美元资产的诉讼资助公司，自2019年起注入至少2000万美元，支持继承人全过程：律师费、斯坦帕酬劳、执行申请。 其母公司Evergreen提供额外后盾。
Therium的模式简明：让本案的当事人苏丹的继承人们零成本启动案件，成功回款后分成。
即便最终败诉，苏丹的继承人们也无需还本；如果胜诉，则Therium参与分羹这130亿欧元巨额收益。
诉讼资助并非新生事物，目前正在广泛运用于国际商事争议解决。
而Therium将其工业化：全球办公室（伦敦、纽约、马德里等），专注高价值争端，如亚马逊反垄断、谷歌消费者诉讼。
在本案，Therium不仅是金主，更是战略家：资助后，它监控程序，推动巴黎“迁徙”。
马来西亚国有石油调查显示，2021年案件撤销后，Therium仍支付资金。Therium则拒评，称“保密”。
六、结语
苏禄案如一面镜子，映照诉讼资助的双重面孔。让历史上曾经的苏丹财富，在百余年后仍可以由八名菲律宾继承人得以触及，让本无资源对抗马来西亚国家商业公司的普通渔民，却借Therium之力，直面主权国家。
然隐忧毕现。马来西亚称其为“投机敲诈”：Therium非公益，而是逐利，其2000万投资，可以带来潜在数十亿回报。
当前中国当事人在跨境资产追索、国际建设工程与投资、知识产权争端上频频遇到境外诉讼仲裁的需求，急需“国际法律护航”，特别是资本实力雄厚的国际诉讼资助机构的支持。
我们则作为国内极少数专业的国际诉讼资助顾问团队，衔接中国当事人及律师与国际诉讼资助行业，也与本案所提及的Therium保持了紧密的合作关系。
苏禄案证明，诉讼资助将会是中国企业海外风险管理与国际法律维权的利器，帮助中国当事人在不确定的国际争端解决中，创造确定回报。
2025年12月9日，巴黎上诉法院的裁决将定乾坤：若维持对149亿美元仲裁裁决的支持，Therium将获得一项历史性的投资回报，苏禄苏丹的继承人们也可以成功获得家族在历史商店财富。
无论胜负，苏禄案也是一个值得了解的事件：从殖民历史和故纸堆中，借诉讼资助和法律措施，在现代法庭上维护自身权益。