随着全球化进程的加速,中国企业与国际贸易伙伴之间的纠纷日益增多,许多案件涉及跨境资产追索。
在这种背景下,中国债权人往往需要在境外寻求司法救济,以实现对债务人资产的有效控制。新加坡作为亚洲重要的金融和贸易中心,吸引了大量中国债务人将资产转移至此地。
如何在中国大陆获得判决后,在新加坡实现其承认与执行,成为债权人关注的焦点。
本文将探讨新加坡法律框架下对中国大陆判决的承认与执行机制,包括法律基础、要件、程序、典型案例以及实践建议,旨在为相关当事人提供参考。
本文源自「跨境清收百科」系列,由杜国栋律师团队创作,聚焦海外资产调查、境外诉讼与执行,助力债权人和从业者掌握债权海外清收基础环节。
一、新加坡承认与执行外国判决的法律基础
新加坡的法律体系以普通法为基础,对外国判决的承认与执行主要依赖普通法原则,同时辅以特定立法。针对中国大陆判决,由于两国间缺乏双边条约或互惠安排,新加坡法院主要适用普通法规则进行审查。
1. 普通法原则
根据新加坡法院的判例法,如《Poh Soon Kiat v Desert Palace Inc (trading as Caesars Palace) [2010] 1 SLR 1129》一案,新加坡上诉法院确立了外国判决承认与执行的核心原则:外国判决必须是终局性的(final and conclusive)、涉及固定或可确定金额的债务(for a fixed sum of money)、由有管辖权的法院作出,且不违反新加坡公共政策或自然正义原则。 这些原则不要求互惠(reciprocity),这为中国大陆判决的执行提供了灵活性。
2. 相关立法
(1) 《外国判决互惠执行法1959》(Reciprocal Enforcement of Foreign Judgments Act 1959,简称REFJA):该法适用于与新加坡有互惠安排的国家判决,但中国大陆不在其列,因此不直接适用中国判决。
(2) 《法院选择协议法2016》(Choice of Court Agreements Act 2016,简称CCAA):该法实施了《海牙选择法院协议公约》,适用于有专属法院管辖协议的国际民商事案件,但前提是中国大陆需加入公约。目前,中国大陆尚未加入,因此CCAA主要适用于其他签约国判决。
(3) 2023年3月1日起,REFJA被废止,新加坡的外国判决执行制度通过REFJA的修订版统一,但对中国大陆判决仍以普通法为主。
3. 中新建议备忘录(MOG)的指导作用
2018年8月28日,中国最高人民法院与新加坡最高法院签署《关于民商事案件金钱判决互相认可和执行的指导意见备忘录》(Memorandum of Guidance on Recognition and Enforcement of Money Judgments in Commercial Cases,简称MOG)。
该备忘录虽不具法律约束力,但为两国法院提供了操作指南,涵盖金钱判决的认可标准、程序及例外情形。它明确了互惠原则的适用:新加坡法院可根据普通法认可中国判决,而中国法院可基于互惠原则认可新加坡判决。该备忘录适用于商业案件中的固定金额金钱判决,包括费用判决,并延伸至新加坡国际商事法庭(SICC)的判决。 MOG的签署标志着两国司法合作的里程碑,有助于降低跨境执行的不确定性。
二、承认与执行中国大陆判决的要件
新加坡法院在审查中国大陆判决时,严格遵循普通法要件,同时参考MOG的指导。核心要件如下:
1. 终局性和确定性
判决必须是终局的,即当事人无权上诉或上诉期已过。中国法院的判决需经公证或认证,以证明其终局性。根据MOG第7条,终局性以中国法律确定。
2. 固定或可确定金额
判决须涉及支付固定或可计算的金额,如本金、利息、律师费等。非金钱判决(如禁令)通常不予执行。
3. 管辖权
中国法院须对被告有适当管辖权。新加坡法院会审查被告是否与中国法院有足够联系(如住所、合同履行地)。MOG第9条规定,管辖权以中国法律评估。
4. 不违反公共政策
判决不得违反新加坡的基本公共政策或自然正义原则,如程序不公或结果不公道。MOG第10条列举了拒绝执行的有限事由,包括欺诈取得判决、违反专属管辖协议或与新加坡判决冲突。
5. 互惠原则的考量
虽然新加坡普通法不强制要求互惠,但MOG强调了事实互惠(de facto reciprocity)和法律互惠(de jure reciprocity)。例如,2014年新加坡法院首次执行中国判决后,中国法院据此认可新加坡判决,形成互惠实践。
此外,MOG排除某些案件,如知识产权、不正当竞争或垄断案件。
三、执行程序
在新加坡执行中国大陆判决的程序简便高效,通常分为两个阶段:
1. 承认阶段
债权人(申请人)向新加坡高等法院一般管辖区(General Division of the High Court)提起普通诉讼(common law action),以中国判决为基础寻求新加坡判决。申请可通过传票(writ of summons)或默认判决方式提出。 若无争议,法院可快速认可;若被告抗辩,法院将审查要件。
2. 执行阶段
一旦获得新加坡判决,即可使用本地执行工具,如扣押令(writ of seizure and sale)、财产冻结或第三人债务令(third party debt order)。整个过程若无抵抗,通常迅速且成本低廉。
根据CCAA第13(3)条,法院不得实质审查外国判决的案情,仅限于适用要件或默认判决情形。 MOG建议两国法院避免重复诉讼,促进高效执行。
四、实践建议与挑战
对于中国债权人而言,在新加坡执行大陆判决的成功关键在于提前准备:确保判决终局、提供认证文件,并引用MOG支持互惠论点。建议聘请熟悉中新建约的本地律师,以应对潜在抗辩。
挑战包括:被告可能以公共政策或管辖权异议拖延;缺乏条约导致不确定性;以及资产隐藏问题。但MOG的实施已显著降低门槛,预计未来执行将更顺畅。
五、结语
新加坡对中国大陆判决的承认与执行机制体现了司法合作的务实精神,为跨境资产追索提供了可靠路径。随着“一带一路”倡议的深化和MOG的深化应用,两国间判决执行将进一步便利化。中国债权人应充分利用这一框架,实现权益最大化保护。未来,期待两国探索更正式的互惠安排,推动亚洲私法统一。