BVI新规将注销公司资产划为无主物，中国债权人若不及时行动恐血本无归。
BVI公司一旦注销即资产归王室，因此，中国债权人必须争分夺秒，取回BVI公司名下可供执行的资产。
本文解析法院在Global Diversity等案中的裁量逻辑，展示清算如何满足AML合规并剥离原董事控制。债权人只需证明追索利益，即可借独立清算人调查隐匿资产、撤销不当转让。
本文源自「跨境清收百科」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦海外资产调查、境外诉讼与执行，助力债权人和从业者掌握债权海外清收基础环节。
一、BVI公司解散新规对资产追索的影响
在跨境债务纠纷中，中国债务人常通过BVI公司持有海外资产，而BVI《商业公司法》的最新修订对债权人追索资产的路径产生了关键影响。
此前，BVI公司被注销后存在缓冲期，但如今注销与解散机制合并，公司一旦被注销即视为解散，其资产将作为无主物（bona vacantia）归属于英国王室。
这一变化使得中国债权人需在更紧迫的时间内采取行动，否则可能面临资产无法追回的风险。
二、债权人申请BVI公司恢复注册的法律基础
（一）申请主体资格的放宽
根据修订后的《商业公司法》第218(2)条，债权人、前董事、前成员、前清算人以及任何对公司恢复注册有利害关系的主体，均有权提出恢复申请，从而将公司从注销状态“解救”出来。
这一规定极大降低了中国债权人的申请门槛，即使并非公司内部人员，只要能证明债权关系或资产追索利益，即可具备申请资格。
（二）法院裁量权的行使原则
法院在决定是否恢复公司注册时，遵循“符合司法公正要求的有益目的”原则。
如Dedyson Enterprises Ltd案中，法院强调恢复注册需服务于正当利益；Global Diversity Inc案则进一步明确法院拥有广泛裁量权，可基于启动、继续或终止法律程序，或认为公正合理的其他情形批准恢复。这为中国债权人以追索资产为目的的申请提供了法律空间。
三、恢复注册的现实障碍与破局路径
（一）注册代理问题的核心困境
尽管申请主体和法院裁量权有所放宽，但第218A条的程序性要求成为主要障碍：
- 需有持牌注册代理同意代理
- 代理需声明或承诺公司记录更新
- 需提交或承诺14日内提交成员及董事名册
由于中国债权人通常为公司外部人，难以获取公司内部记录，且注册代理出于反洗钱（AML）合规风险考虑，往往拒绝为陌生申请人提供服务，导致“无代理即无恢复”的僵局。
（二）清算式恢复：司法认可的务实方案
BVI法院针对这一困境发展出特殊机制：若公司恢复注册的唯一目的是进入清算程序，则可豁免注册代理要求。具体操作路径为：
1. 申请恢复公司注册
2. 立即启动清算程序
3. 资产控制权移交独立清算人（而非原董事）
这一机制尤其适用于涉嫌欺诈或董事不当行为的案件，既能满足反洗钱合规要求，又能通过清算程序审查资产转移合法性。法院在行使权力时会严格审查破产条件，但在必要时会豁免《破产法》的部分要求，以防止债务人通过解散逃避责任。
四、中国债权人的操作建议与未来展望
（一）策略选择与实务要点
1. 及时行动：在发现债务人通过BVI公司转移资产且该公司已经被注销后，尽快通过跨境法律合作启动恢复注册申请，避免资产被认定为无主物。
2. 善用清算程序：若注册代理办公室拒绝配合债权人的恢复注册申请，在债权人可直接申请“恢复后清算”，借助独立清算人调查资产流向，例如在涉及虚假交易或资产隐匿的案件中，清算人可依法撤销不当转移行为。
3. 证据准备：重点收集债权证明、债务人资产转移证据（如跨境转账记录、BVI公司股权架构文件），以证明申请的“正当利益”。
（二）立法动态与风险预判
目前BVI法律对外部申请人适用第218A条的灵活性仍有限，但法院已通过判例优先考虑实质正义。未来可能的立法改革方向包括：对真正的外部申请人豁免部分注册代理要求，但需平衡反洗钱监管。
中国债权人需持续关注BVI司法实践变化，在专业法律团队协助下制定跨境追索策略，兼顾法律程序合规性与资产回收效率。
通过将BVI公司恢复注册与清算程序结合，中国债权人可突破跨境资产追索的制度障碍，在司法实践中实现债权保护与商业现实的平衡。