海银财富爆雷后大量受害人的核心追索目标，早已从境内空壳通道转向了犯罪分子通过层层嵌套转移至境外的赃款资产。
开曼上市主体主动终止全部VIE协议、零对价剥离香港子公司的系列操作，直接改变了数百亿资金的境外归属逻辑，也成为当前跨境追赃最关键的突破口。
本文基于公开披露的监管文件与两地商事法律规则，拆解这一系列操作背后的资产边界，为受害投资人追索境外赃款资产理清可落地的法律切入点。
本文源自「非吸诈骗全球追索」系列，由杜国栋律师领导的全球资产追索团队创作，聚焦非法吸收公众存款、集资诈骗、P2P等案件中犯罪嫌疑人将资产转移至海外后的追踪与追回，作为国际庞氏欺诈资产追回专业团队的中国顾问，为中国受害人、主管部门及研究人员提供海外资产追索的专业支持，助力提升受害人实际受偿机会。
1. VIE终止的实际法律效果
在VIE架构存续期间，开曼上市主体通过协议安排实现对境内运营实体的完全控制，在上市公司合并报表中全额确认境内财富管理业务的所有收入与资产。
2024年年中全部控制性协议终止后，境内海银财富不再纳入开曼上市公司的合并范围，其名下资产与负债原则上回归境内主体及其实际控制人。
公开信息中实控人明确表态将继续处理境内兑付问题，这说明境内业务的主体责任并未随VIE终止消失，但境外上市主体与境内募资活动之间的直接控制链条已被正式切断。
从资产归属的核心角度看，VIE协议终止这件事本身，并不会自动导致开曼主体名下已有的资产发生转移或灭失。
开曼公司作为完全独立的离岸法人，在终止协议前已经持有或控制的银行账户、海外投资、非上市主体股权等各类财产，法律上仍然归属于该开曼公司所有，除非有明确可查的资产转让或利润分配行为。
目前针对原HYW美国存托股份购买者的证券集体诉讼已进入和解程序，也进一步佐证该开曼主体在境外仍具备完整独立的法律人格与诉讼主体地位。
2. 香港子公司零对价处置的核心含义
2024年8月被处置的香港海外财富管理与保险经纪子公司，采用的是完全无实质对价的关联交易安排。
这种“名义对价（nil consideration）”操作在离岸公司内部重组中并不罕见，商业层面可能是为了剥离无持续经营价值的非核心资产、完成关联方内部架构梳理，但从赃款追索的视角来看，零对价处置直接意味着相关香港公司的控制权发生了转移，而原实际控制人没有通过这笔交易获得任何实质性的现金回流。
这家香港子公司此前长期面向境内高净值客户开展离岸财富规划与跨境保险经纪业务，和境内募资资金池存在大量隐蔽的业务往来。
控制权转移完成后，这家公司名下可能留存的银行账户余额、应收保险经纪佣金、客户沉淀资金以及相关离岸项目股权，后续的实际流向完全由新受让方决定。
而“零对价”这个核心特征，也为后续主张这笔交易属于恶意资产剥离提供了关键的事实依据。
3. 对境内投资受害人追索境外资产的法律价值
对于境内集资诈骗案件的受害人来说，开曼上市主体与香港子公司并非当初理财产品的直接合同相对方，和投资人之间不存在直接的投资协议关系，直接起诉要求返还投资款的举证难度极高。
但在满足特定证据条件的前提下，这两类境外主体依然可以成为赃款追索的核心切入点：
其一，如果能通过跨境调取的银行流水、关联交易记录，证明境外主体或其关联方实际接收了来自境内资金池的赃款，并使用该笔资金购置或持有了对应的境外资产，就可以据此主张不当得利，或是依据衡平法下的追踪规则，对被混同的赃款对应的资产提出所有权主张。
VIE存续期间的境内外资金往来记录、美国证券申报文件中披露的关联交易细节，都是识别这类资金路径的核心线索。
其二，在境内兑付危机已经公开的背景下，零对价处置香港子公司的行为，完全符合英美法系下“欺诈性转移”的认定要件：转移发生时债务人已经丧失清偿能力、交易没有支付任何合理对价、转移的直接目的就是阻碍债权人追索资产。
香港与开曼当地的商事判例中已有大量同类胜诉先例，只是这类主张的证据证明标准较高，需要提前克服跨境证据调取的程序障碍。
其三，美国证券集体诉讼的全流程证据开示程序，会披露大量此前未公开的公司财务数据、关联交易细节与境外资产清单。
虽然该诉讼的原告是美股存托凭证的购买者，并非境内理财产品的投资人，但诉讼过程中公开的所有文件，都能为境内受害人梳理境外主体的资产全貌提供极具价值的间接参考。
4. 实务操作层面的客观限制
必须客观承认的是，VIE协议终止与香港子公司零对价处置完成后，境外主体与境内受害人之间原本就薄弱的法律联系已经被大幅削弱。
开曼公司作为独立离岸法人，其名下资产并不会自动成为境内刑事追赃程序的直接执行对象；香港子公司完成处置后，控制权已经完全转移，原实控人也无法再直接支配其名下的各类资产。
此外，境外资产的查控必须严格遵循当地司法程序，依托跨境司法互助协定推进，整体周期漫长，最终能否成功执行完全取决于证据链的完整程度。
目前公开信息显示，国内办案机关的跨境司法协作已经在美国、泰国、新加坡等地取得了阶段性进展，但整体追回的赃款规模仍然有限。
对于受害人而言，持续追踪开曼上市主体与香港子公司的后续资产变动，核心价值是识别出尚未被转移的残留资产，找到新的赃款追索突破口，而非期待仅通过这两个主体就能实现全部投资款的兑付。
VIE架构的主动拆除与香港子公司的零对价剥离，是海银财富案中境外赃款资产归属问题的核心转折点。
理清这一系列操作的法律边界，才能准确判断原境外架构下残留的资产是否仍具备被追索的空间，以及在何种证据条件下可以正式向境外司法管辖区提出资产主张。
这也是后续所有针对境外赃款的追索行动，都必须首先厘清的基础法律前提。