当国内司法执行陷入”评估缩水—流拍—终本”死循环，债务人境外资产（如香港豪宅、新加坡账户）或成最后希望。本文深度剖析跨境执行的必要性——通过锁定离岸公司股权、家族信托等隐匿资产，打破”境内无财产、境外难追索”僵局。
在当前国内不良资产处置实践中，抵押物贬值、变现受阻已成为制约债权人权益实现的核心难题。
据国家金融监督管理总局数据，2024年银行业处置不良资产规模达3.8万亿元，创历史新高，但同期房地产行业不良抵押物处置均价同比下滑约15%，部分地区工业用地流拍率超70%，司法执行“终本率”居高不下。
当国内清收陷入“抵押物价值缩水—执行程序阻滞—债权回收无望”的困局时，跨境资产执行正成为突破国界壁垒、盘活境外隐匿资产的关键路径。
本文源自「不良资产处置海外清收」系列，由杜国栋律师团队创作，聚焦通过全球追索与执行债务人海外资产，深度拆解境内外协同处置路径与典型案例，助力金融机构、AMC、不良资产投资者及从业者攻克海外资产追索难点。
本文结合司法实践与典型案例，系统解析境外执行的法律基础、实操路径及风险应对，为债权人提供可落地的解决方案。
一、国内抵押物变现困局：为何境外执行成为必然选择？
国内抵押物处置的困境并非单一因素导致，而是“市场贬值+权利瑕疵+程序阻滞”三重压力叠加的结果，这使得传统境内追偿手段频频失效，倒逼债权人转向全球资产追索。
（一）国内抵押物变现的现实障碍
1. 市场性贬损：资产价值持续缩水
房地产行业“高杠杆、高周转”模式破裂后，抵押物贬值成为普遍现象。中指研究院数据显示，2024年房企到期债券规模仍达7703.1亿元，大量在建工程、土地使用权因停工、流拍导致价值腰斩。
例如，某东部省份AMC收购的商业地产抵押物，因区域商业氛围衰退，评估价从收购时的2.3亿元降至1.1亿元，两年内贬值超50%，且三次拍卖均因无人竞买流拍。
2. 权利性瑕疵：产权争议阻断变现路径
国内抵押物常存在“隐性权利负担”，如划拨土地需补缴20%-50%的土地出让金、工程款优先受偿权优先于抵押权、虚假租约“对抗执行”等。最高人民法院2025年披露数据显示，35.55%的金融执行案件因“产权瑕疵”无法推进处置，典型案例中，某抵押厂房因涉及历史拆迁补偿争议，历经4年仍未完成过户，债权人最终仅回收债权本金的12%。
3. 司法程序阻滞：执行效率低下加剧损失
尽管法律规定“有财产可供执行案件应6个月内执结”，但实践中因“查人找物难”“腾退阻力大”“案外人异议”等问题，执行周期普遍延长至1-2年。广东省东莞市第一法院数据显示，近三年金融执行案件中，有财产案件拍卖流拍率高达71.41%，远超全院平均水平；部分案件因债务人恶意提出管辖异议、再审申请，执行程序被拖延超3年，抵押物在此期间因折旧、维护成本进一步贬值。
（二）境外执行的必要性：破解“境内躺平+境外藏富”困局
当国内抵押物难以变现时，债务人“跨境转移资产”的行为进一步加剧债权人损失。华尔街日报2024年报道显示，过去一年可能有2540亿美元非法流出中国，大量高净值债务人通过离岸公司、家族信托将资产转移至美国、加拿大、新加坡等热门目的地。例如，某房企实控人在债务违约前，通过开曼群岛多层控股公司，将国内融资资金转移至香港购置3处豪宅，总价值超15亿港元，而国内抵押物仅余“资不抵债”的在建工程。
此时，境外执行成为唯一可行路径——通过在债务人资产所在地申请承认与执行中国法院判决或仲裁裁决，直接追索其海外房产、银行账户、股权等资产，打破“境内无资产可执、境外资产难追索”的僵局。
二、境外执行的法律基础：中国裁判如何在全球落地？
境外执行并非“空中楼阁”，而是建立在成熟的国际司法协作框架之上。中国法院判决已在47个国家和地区获得承认与执行，中国仲裁裁决更依托《纽约公约》在170个成员国畅通无阻，覆盖了几乎所有中国高净值人群资产配置的热门司法管辖区。
（一）中国法院判决的境外执行：分梯队突破
根据债务人资产分布的热门程度，可将境外执行司法管辖区分为四梯队，各梯队的执行路径与典型案例如下：
| 梯队 | 覆盖国家 / 地区 | 法律依据 | 典型案例 |
| 第一梯队（核心目的地） | 美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、英国、BVI | 普通法下的个案审查（无双边条约） | 1. 北京某法院判决在华盛顿州执行：民间借贷债权人 Z 某追索债务人美国房产，获 470 万美元回款 2. 唐山中院民事调解书在加拿大 BC 省执行：首次承认中国调解书，利率调整后回收 2134 万加元 |
| 第二梯队（投资移民热门地） | 葡萄牙、希腊、塞浦路斯、土耳其 | 中 外双边司法协助条约 | 某信托公司依据中葡司法协助条约，在葡萄牙执行债务人投资移民购置的别墅，回收债权本金 80% |
| 第三梯队（东亚及欧洲） | 韩国、日本、德国 | 互惠原则 + 个案审查 | 韩国法院 2019 年承认北京朝阳法院判决，执行债务人首尔公寓；德国法院 2023 年因 “互惠改善” 承认中国破产裁定 |
| 第四梯队（其他地区） | 越南、俄罗斯、巴西、阿联酋 | 双边条约 + 商业协作 | 某银行通过中越司法协助条约，在越南执行债务人橡胶园股权，回收 3200 万元 |
关键条件：中国判决需满足“终局性、确定性、程序正当”三大要求。例如，美国加州法院要求中国判决需“无再审可能”“送达程序合法”，若债务人以“未收到诉讼通知”抗辩，债权人需提供邮件回执、社交媒体送达记录等证据，证明程序正当性（如YR公司诉X某案中，二审法院认定债务人在中国诉讼中享有完整答辩权，最终承认判决）。
（二）中国仲裁裁决的境外执行：依托《纽约公约》实现“全球通”
相较于法院判决，仲裁裁决的境外执行更具优势——《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）覆盖170个成员国，债权人无需依赖双边条约，仅需证明“裁决终局性、程序合规”即可申请执行。
典型实践：
1. 浙江某合伙企业持CIETAC仲裁裁决，在纽约南区联邦法院执行债务人Q某关联公司股权及曼哈顿房产，获4.5亿美元回款；
2. 上海LY公司凭CIETAC裁决，在加拿大安大略省执行债务人配偶代持的多伦多物业，虽因“信托代持争议”耗时18个月，但最终回收2.33亿加元。
核心优势：《纽约公约》下，境外法院对仲裁裁决的审查更“宽松”，仅审查“程序瑕疵”（如未送达、仲裁庭越权），不审查实体争议。例如，在GA集团诉X某案中，澳大利亚联邦法院仅用3个月即承认北京仲裁委裁决，并冻结债务人4300万澳元资产。
三、境外执行的实操路径：从“锁定资产”到“回款落地”
境外执行并非单一程序，而是“资产调查—裁判承认—资产冻结—处置回款”的全链条行动。结合“企业融资+实控人担保”的典型交易结构，债权人可按以下步骤推进：
（一）第一步：穿透式资产调查，锁定境外可执行财产
债务人境外资产常通过“离岸公司代持”“家族信托隔离”“第三方名义持有”等方式隐匿，需通过专业调查突破信息壁垒：
1. 核心资产类型：
直接资产：海外房产（如香港、新加坡豪宅）、银行账户（瑞士、美国私人银行）、高流动性资产（股票、基金、私人飞机）；
间接资产：离岸公司股权（开曼、BVI公司）、私募基金份额、家族信托受益权（如新加坡家族信托）。
2. 调查工具：
公开信息：离岸公司注册信息（如BVI公司注册处可查董事、股东）、房产登记薄（香港土地注册处、美国县 recorder 办公室）；
司法协助：通过“代为取证”请求境外法院调取银行流水、交易记录（如某证券公司在开曼申请Norwich Pharmacal披露令，获债务人离岸公司股东名册）；
专业机构：委托国际商业调查公司，追踪资金流向（如虚拟货币交易、地下钱庄结算记录）。
案例参考：某AMC在处置某房企不良债权时，通过调查发现实控人在英属维尔京群岛（BVI）设立全资公司，该公司持有香港上市公司9369万股股票（市值1920万美元）。AMC随后在BVI申请“衡平接管人”，通过控制BVI公司股份更换董事，最终出售股票回收1850万美元。
（二）第二步：选择最优执行地，启动裁判承认程序
根据资产分布选择执行地，优先选择“司法效率高、资产流动性强”的辖区：
1. 优先选择第一梯队辖区：
美国加州、纽约州：金融资产集中，法院熟悉中国判决（如华盛顿州已形成承认中国判决的判例）；
新加坡：家族办公室密集，执行周期短（平均6-8个月），2021年资金流入增长59%；
香港：依据《内地判决（相互执行）条例》，2年时效内可直接登记中国判决，某银行通过香港法院冻结债务人港股账户，3个月内回款1.2亿元。
2. 程序要点：
文书准备：需提供判决/裁决的“认证译本”（如美国要求经法院认证的英文译本）、送达证明、债权计算明细；
应对抗辩：债务人常以“程序不公”“公共政策”抗辩，需提前准备证据（如中国诉讼中的律师代理协议、上诉记录）。例如，在浙江JD公司诉K某案中，英国法院驳回债务人“利息过高”的抗辩，认定中国《民事诉讼法》253条迟延利息不违反英国公共政策。
（三）第三步：资产保全与处置，实现“最大化回款”
1. 紧急保全措施：
申请“冻结令”（Mareva禁制令）：防止债务人转移资产，如香港法院可签发“全球冻结令”，覆盖债务人所有境外账户（如M信托案中，香港法院冻结债务人新加坡、瑞士银行账户资金）；
任命“接管人”：对复杂资产（如离岸公司股权、信托资产），可申请法院任命接管人管理处置，如BVI法院在某金融租赁公司案中，委任接管人出售债务人持有的BVI公司股份，避免“折价出售”损失。
2. 资产处置策略：
直接拍卖：对房产、股票等流动性资产，通过境外法院拍卖（如美国加州采用“网上拍卖”，溢价率可达15%）；
和解清偿：利用“资产冻结压力”推动债务人和解，如GA集团诉X某案中，债务人因违反冻结令面临监禁，最终全额支付4300万澳元；
权益追索：对“欺诈性转移”资产，可申请法院撤销交易（如美国《统一虚假转让法》下，若债务人以“明显低价”转让资产，法院可撤销并追回）。
四、风险应对与成本破解：第三方资助助力“零成本”跨境执行
境外执行面临“专业门槛高、法律成本贵、时间周期长”三大挑战，尤其是中小金融机构、民间借贷人常因“资金不足、经验缺乏”望而却步。此时，国际第三方诉讼资助成为破局关键。
（一）跨境执行的核心风险与应对
1. 程序风险：送达与管辖争议
风险表现：债务人以“未收到中国诉讼通知”抗辩，如广东ZT公司诉Y某案中，美国第九巡回上诉法院因“送达证据不足”发回重审；
应对：国内诉讼时采用“多元送达”（短信、电子邮件、关联公司转达），保留送达记录；若已作出缺席判决，需补充“债务人知情证据”（如微信聊天记录、律师沟通函）。
2. 资产耗散风险：债务人转移或挥霍
风险表现：债务人可能变卖海外资产（如某房企实控人2024年出售伦敦豪宅，资金转移至列支敦士登）；
应对：尽早申请“临时冻结令”，即使资产尚未明确，也可冻结“潜在关联账户”（如香港法院在某案中冻结债务人母亲账户，后查明为代持资产）。
3. 诉讼时效风险：超期丧失执行权
风险表现：各国执行时效差异大（如加州10年、新加坡6年、香港2年），部分债权因“确权时间久”错过时效；
应对：在国内判决/裁决生效后，立即启动“资产调查”，若发现境外资产，6个月内提交执行申请（如浙江JD公司在判决生效后3个月即向英国法院申请执行，避免时效风险）。
（二）成本破解：第三方资助实现“风险共担、收益共享”
跨境执行的法律成本高昂——美国律所按小时收费（合伙人费率800-1500美元/小时），英国、新加坡诉讼成本常超百万美元。国际第三方资助机构（如Omni Bridgeway、Burford Capital）可垫付全部费用，仅在“回款后按约定比例分成”，解决债权人“成本顾虑”。
合作模式：
1. 传统资助：资助机构垫付律师费、诉讼费、调查费，回款后按30%-50%分成（如国银租赁在飞机租赁纠纷中，接受IMF Bentham资助，境外执行回款后支付40%分成）；
2. 债权收购：资助机构直接买断债权（折价率5%-20%），自行负责执行，债权人即时回款。
国内认可：中国司法已逐步接纳第三方资助，如北京四中院在（2022）京04民特368号裁定中，认定“第三方资助不影响裁决公正性”；CIETAC 2024年《仲裁规则》明确允许资助，为跨境合作提供法律基础。
五、结论：跨境执行是不良资产处置的“必选项”而非“可选项”
当国内抵押物贬值、变现无门时，境外执行不再是“补充手段”，而是维护债权人权益的“战略路径”。从实践来看，成功的跨境执行需具备三大要素：
1. 早期行动：在债务人转移资产前锁定线索，避免“先到先得”下的竞争损失（如某银行因延迟6个月启动执行，债务人海外账户资金已被其他债权人冻结）；
2. 专业协作：组建“中国律师+境外本地律师+调查机构”团队，破解法律差异与信息壁垒（如在BVI执行需熟悉《2004年英属维尔京群岛商业公司法》的律师）；
3. 资金支持：通过第三方资助降低成本压力，尤其适合中小机构与民间借贷人。
未来，随着中国裁判国际公信力提升（如英国首次承认中国判决、加拿大承认调解书）、第三方资助机制成熟，跨境执行将成为不良资产处置的“标准配置”。债权人唯有主动突破国界思维，善用全球司法资源，才能在“境内资产枯竭、境外资产隐匿”的困局中实现债权突围。