在跨境执行中国法院判决或仲裁裁决的过程中，中国债权人常常面临债务人通过设立公司、信托或其他法律实体持有资产，以逃避债务执行的挑战。
美国法律中的“公司人格否定”（Alter Ego）理论是一种强有力的法律工具，旨在突破此类规避行为。
当公司或信托与债务人个人“人格混同”时，法院可否定其独立法律地位，将其资产视为债务人个人资产，用于偿还债务。
这一规则对确保中国债权人赴美国执行债务人隐匿的资产极为有效，能够帮助债权人追回债务人在美国的银行账户、房产、股权甚至数字虚拟资产。
本文来自“全球资产追索评论”系列文章，由杜国栋律师团队创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、公司人格否定的定义与作用
公司人格否定（Alter Ego）是指当债务人利用公司、信托或其他法律实体作为规避债务的工具，且该实体与其个人之间存在高度混同（即“人格混同”）时，美国法院可否定实体的独立法律人格，将其资产视为债务人个人资产，直接用于执行判决债务。
这一规则源于美国普通法，广泛应用于公司法、信托法和破产法领域，尤其适用于执行外国判决（如中国法院判决或仲裁裁决）的跨境案件。
Alter Ego 的核心在于打破法律实体形式上的独立性，揭露债务人对实体的实际控制，确保债权人能够追回被隐藏或转移的资产。
在全球资产追索中，Alter Ego 规则的作用不可忽视：
（1）保护债权人权益
通过穿透公司或信托的法律屏障，确保中国债权人能够追回被隐藏的资产，如美国纽约的银行账户、加州的农场庄园或公司股权，克服债务人利用实体隔离资产的障碍。
（2）揭露真实控制
识别债务人对公司或信托的实际支配权，打破形式上的法律保护，防止债务人通过设立“壳公司”或“虚假信托”规避责任。
（3）支持跨境执行
在中美司法互惠的背景下，增强中国判决在美国执行的成功率，特别是在债务人持有高价值美国资产（如美股股票或数字资产）时。
（4）应对复杂规避
针对债务人通过欺诈性转移、信托保护或多层公司结构隐藏资产的行为，提供强有力的法律救济。
例如，债务人可能通过特拉华有限责任公司（LLC）或开曼群岛信托持有资产，声称这些资产不属于其个人财产，试图阻挠中国判决的执行。
Alter Ego 理论允许法院认定这些实体为债务人的“更改自我”，从而将资产纳入执行范围，满足债权人的债务要求。
截至2025年，Alter Ego 规则一直得到美国法院的合理适用。而且，随着数字资产（如加密货币）的普及，其适用范围进一步扩展，从而帮助债权人执行债务人通过匿名公司或钱包隐藏的数字资产。
二、法律框架
Alter Ego 理论在美国法律中通过多个法律框架实施，覆盖公司法、信托法、破产法和民事诉讼程序，为中国债权人提供了多层次的法律支持。以下是核心法律依据：
1.公司法中的“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil）：
这是 Alter Ego 理论在公司法中的主要应用形式，允许法院跳过公司（如有限责任公司或股份公司）的独立法人地位，认定其为债务人的另一个人格主体，从而可以直接用该公司名下的资产清偿债务。
该规则在各州有不同标准，例如加州的《公司法典》（California Corporations Code）、纽约的《民事诉讼法与规则》（CPLR）或特拉华的公司法。这些法律要求证明公司与债务人高度混同，且维持公司独立性会导致不公。
2.信托法中的“虚假信托”（Sham Trust）
若债务人设立信托（如国内资产保护信托或离岸信托）以规避债权人，法院可认定信托为债务人的 Alter Ego，撤销其保护功能。
《联邦破产法典》（11 U.S.C. §544）赋予破产受托人权力，追回信托内的资产，适用于执行判决债务。
3.《联邦民事诉讼规则》（FRCP）
FRCP Rule 69 规定了执行程序中的司法调查机制。债权人可以通过这种机制收集证据，以证明公司与债务人的人格混同。
此外，FRCP Rule 65 额授权法院颁发禁制令，冻结公司或信托资产，支持 Alter Ego 的执行。
4.《统一无效交易法》（UVTA）
美国大多数州（如加州 Civil Code §3439）采纳 UVTA，与 Alter Ego 结合，处理债务人向公司或信托的欺诈性资产转移。
例如，债务人将资金转移至 LLC 以逃避执行，可通过 UVTA 撤销转移，同时认定 LLC 为 Alter Ego。
5.《联邦破产法典》
在破产案件中，第548条和第544条允许撤销欺诈性转移或追回信托资产，与 Alter Ego 理论协同作用，确保资产可用于偿债。
这些法律规定共同为中国债权人提供了一套完整的框架，通过 Post-Judgment Discovery 收集证据、认定 Alter Ego 并执行资产，特别适合处理债务人通过复杂结构（如离岸公司或信托）隐藏资产的情形。
三、适用标准（Test Standards）
美国法院在认定公司或信托为债务人的 Alter Ego 时，通常需满足以下两个核心标准。这些标准确保法院仅在债务人滥用实体形式时否定其独立性，平衡法律实体保护与债权人权益。标准因州而异，但普遍包括以下要素：
1.利益与所有权的统一性（Unity of Interest and Ownership）：
（1）债务人与公司或信托之间存在高度控制关系，实体实际上无独立意志或独立运营，形同债务人的“工具”或“壳”。
（2）具体证明因素包括：
资金混淆：债务人将个人资金与公司或信托账户混合使用，例如用公司账户支付个人房贷或生活费用。
忽视公司形式：公司未遵守法定形式要求，如无董事会会议、无独立会计记录或仅为债务人个人目的服务。
实际控制：债务人完全支配实体决策，例如通过直接控制股东协议、担任唯一董事或指定信托受托人。
关联性：实体主要为债务人规避债务而存在，例如在判决前设立以转移资产。
（3）证据来源：通过 Post-Judgment Discovery（FRCP Rule 69）获取银行记录、公司文件、信托协议或交易历史。例如，显示债务人将个人资金转入 LLC 账户的银行对账单。
2.不公或欺诈结果（Fraud or Injustice）：
（1）若维持实体独立性，债权人将无法执行判决，导致不公平结果。法院关注实体是否被用作规避债务的工具。
（2）不要求证明实际欺诈，但需显示债务人有意利用实体阻碍债权人。例如，债务人在中国判决下达前夕将美国不動産转移至 LLC，意图阻挠执行。
（3）法院强调“公平性”，确保实体不被滥用为债务人的“挡箭牌”，从而保护债权人权益。
四、应用场景与应对措施
Alter Ego 理论在多种债务规避场景中为中国债权人提供了有效工具。以下是常见场景及具体应对策略：
1.欺诈性转移：
场景：债务人发现其在中国被起诉了，于是抓紧将美国房产或资金转移至某个公司或家族信托，声称资产不再受其控制。例如，债务人将纽约公寓转至亲属控制的 LLC，意图规避执行。
应对策略：债权人申请法院命令获取交易记录，从而得以证明债务人转移无合理对价或具有规避意图。然后，债权人提交撤销转移的申请，同时申请认定 LLC 或信托为 Alter Ego，将资产纳入执行范围。例如，银行对账单显示债务人将资金转入 LLC 后用于个人开支，可证明人格混同。
案例：债务人将加州房产转移至 LLC，Post-Judgment Discovery 揭示无对价转移，法院认定 LLC 为 Alter Ego，房产用于偿债。
2.信托保护：
场景：债务人设立内华达资产保护信托或离岸信托（如开曼群岛信托），声称资产不可执行。例如，债务人将银行存款转入巴哈马信托，规避中国判决。
应对策略：债权人需要证明信托为“虚假信托”或债务人保留实际控制权（如通过受托人协议或支配信托分配）。为此，债权人可以先申请披露命令，从而获取信托文件，根据对信托结构的分析，申请法院认定虚假信托，从而认定信托为 Alter Ego，命令分配资产。对于离岸信托，需通过国际协助（获取证据或执行。
限制：离岸信托（如开曼群岛）因管辖复杂，需额外法律支持，增加成本和时间。
3.层层持股公司：
场景：债务人通过多层 LLC 或离岸公司（如英属维尔京群岛公司）持有资产，隐藏控制权。例如，债务人通过特拉华 LLC 持有纽约物业，声称资产归公司所有。
应对策略：债权人使用 Alter Ego 理论刺破公司面纱，证明公司为债务人“工具”（如通过股东协议、无独立运营或资金混淆）。债权人可以申请对股权申请押记令或直接清算公司资产。法院可认定公司为 Alter Ego，命令资产转让。
案例：债务人通过特拉华 LLC 持有物业，法院认定 LLC 无独立性，命令股权转让以偿债。
4.数字资产规避：
场景：债务人将资金转移至加密货币钱包，通过匿名公司控制，增加追踪难度。例如，债务人将资金转入由离岸公司控制的比特币钱包。
应对策略：债权人可以申请紧急禁制令（FRCP Rule 65）冻结钱包，然后结合区块链分析工具（如 Chainalysis）追踪交易记录。在此基础上，债权人如果可以证明控制公司为 Alter Ego，则可以请求法院命令扣押数字资产。2025年，美国法院对加密资产执行的支持增强，区块链证据的接受度提高。
限制：需精确钱包地址，匿名性增加技术难度。
五、总结
公司人格否定（Alter Ego）理论是美国法律中突破债务规避的强有力工具，对中国债权人执行跨境判决具有重要意义。
通过认定公司或信托为债务人的“更改自我”，债权人能够穿透法律实体，追回隐藏的银行账户、不动产、股权或数字资产，从而实现中国判决的债务要求。
通过与全球追索团队、美国执行律师和专业调查机构合作，中国债权人可充分利用 Alter Ego 理论，突破债务规避，确保判决在美国的实际执行，实现跨境资产追索的成功。