恒大案,许家印夏海钧资产接管为何区别对待?附判决全文
恒大案,许家印夏海钧资产接管为何区别对待?附判决全文

恒大案,许家印夏海钧资产接管为何区别对待?附判决全文

2025年9月中旬,香港高等法院在恒大清盘程序中连续作出两则关键裁决,针对恒大创始人许家印与前高管夏海钧的资产接管问题,采取了截然不同的司法路径。

一边是直接任命恒大清盘人关联的清算人作为许家印全球资产的联合接管人,另一边则坚持为夏海钧指定独立第三方接管人。

这一差异化实践,为同类跨境资产追索案件提供了极具参考价值的司法样本。

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一、接管许家印资产:任命恒大集团清算人为接管人

在恒大集团清盘程序中,香港高等法院于2025年9月16日作出判决([2025] HKCFI 4327),任命恒大集团的清算人为许家印全部资产及事业的联合接管人。

这一决定标志着法院对许家印个人资产的严格干预,旨在执行此前作出的Mareva禁令(资产冻结令)及资产披露令(Disclosure Order),并为债权人追回资金提供保障。

该判决由Au-Yeung法官在公开听证中作出,覆盖许家印全球资产,包括其关联公司(如附表1中的公司)及银行账户。

法院作出该裁决的法律基础源于《高等法院条例》(Cap. 4)第21L(1)条,该条赋予法院在”公正或便利“的情况下任命接管人,并享有广泛的自由裁量权。

Au-Yeung法官明确表示,在决定接管问题上,采用American Cyanamid原则(源自[1975] AC 396)作为测试标准,包括:

(1) 是否存在严重待决问题;

(2) 是否存在资产耗散的真实风险;

(3) 当前保护机制是否有效,以及是否需提供临时保护以维持现状;

(4) 任命接管人是否会对被告许家印的合法权益造成损害,以及该损害是否可通过“损害赔偿承诺”得到补偿。

在许家印案中,前两项标准已由先前裁决确立:恒大集团于2024年3月22日提起诉讼,指控许家印涉嫌欺诈及不当转移资产,法院于2024年6月24日发出Mareva禁令,冻结其全球资产上限达77亿美元(约600亿港元),并要求披露价值50,000港元以上的资产。

许家印自2023年起被采取人身限制措施,导致披露令完全未遵守,法院视此为披露令彻底失败,无法有效监控禁令执行。

关键在于第三项:当前Mareva禁令及披露令无法发挥有效效能。

法院认为,许家印的资产网络复杂,包括使用提名人公司持有银行账户及BVI公司(部分已被注销),单纯依靠限制被告行为的禁令,对于财产登记处或银行无法发挥作用。

Au-Yeung法官强调,任命接管人是“最后手段”,以确保禁令的“适当保全”功能得到体现。

此外,法院授权接管人恢复BVI公司、调查附表1中数十家许家印关联公司的公司事务、扣押记录及文件,但明确删除第5.7段(允许“必要或适宜”处置资产的权力),以避免过度干预。

关于第四项平衡便利,许家印辩称,恒大集团清盘人作为原告,在该诉讼案件中是许家印的“hostile adversaries”(敌对对手),将该敌对对手任命为接管人会损害其辩护权,并可能违反《基本法》第105条(财产权保障)。

法院驳斥此点,认为接管人仅限于识别、保全资产,不得干扰诉讼辩护;任何损害可由恒大集团的赔偿承诺补偿。法院还引用Akai Holdings Limited v Ho Wing On(2009)及China Metal Recycling案(2016),确认许家印严重违反了披露令,所以不得不任命接管人,以查明资产。

至于接管人身份,恒大集团提名清算人作为接管人,理由为其已调查恒大事务近两年,熟悉复杂结构,可避免重复成本。

许家印反对,并引用Kerr & Hunter on Receivership(第22版)强调接管人须“公正独立”。

由于清盘人已经服务于了原告恒大集团的清盘程序,与被告的利益存在冲突,因此无法保存独立性。

Au-Yeung法官采用“common sense approach”(常识方法),认为潜在冲突(如许家印财富源于恒大)是可控制的。

据此,法官任命Wilkinson & Grist律师事务所的Keith Ho为监督律师,监督清盘人接管许家印资产的行为,并要求接管人要求向监督律师定期报告,并建立冲突解决机制。

如果出现利益冲突不可控,被告可申请法院指示。

最终,法院确认清算人任命,费用暂由恒大集团资产支付,许家印须承担诉讼费用。

二、接管夏海钧资产:任命独立接管人(非清算人)

相较之下,香港高等法院于2025年9月19日作出另一判决([2025] HKCFI 4415),针对恒大集团前首席执行官夏海钧(Xia Haijun)任命独立接管人,而非恒大集团清算人。

该决定由Coleman法官在公开听证中作出,覆盖夏海钧全部资产及事业,但排除其前妻何坤受到Chabra禁令限制的资产。该Chabra禁令案件已经暂缓至2025年11月17日审理。

这一任命源于恒大集团于2025年8月4日提起的接管人传票,原因在于夏海钧对Mareva禁令及披露令存在多次违反的情况,为此必须任命接管人。

Coleman法官同样适用《高等法院条例》第21L(1)条及American Cyanamid原则。

夏海钧于2024年6月24日受Mareva禁令约束,要求披露资产,但其存在“重大且故意不披露”,触发了“除非遵守否则禁辩护”的制裁,导致其被禁止提交答辩书。

法院确认披露令未遵守,需进一步誓章(截止2025年10月3日)及交叉盘问。但是,法官拒绝立即裁定确认夏海钧的违反行为。退而求次,法官同意采取接管人机制。

与许家印案件类似,恒大集团也申请任命清算人为接管人,但Coleman法官明确拒绝。

法官要求恒大集团于2025年9月24日前提名两个独立接管人,夏海钧可以在9月26日前发表其意见,然后由法院择优任命。

法官的理由是:如果任命独立接管人,则无需监督律师,即可确保接管人的独立公正性,这样也可简化程序。

法官认为,夏海钧已经在积极参与诉讼。如果任命这些清算人为接管人,接管夏海钧全部资产的人,可能会进一步放大夏海钧的担心,进一步“加剧”其对公正的疑虑。

三、为什么采取不同做法?

法院对许家印与夏海钧的接管人任命差异,体现了香港司法在清盘程序中灵活行使酌情权的原则:虽同基于第21L(1)条及American Cyanamid测试,但需视个案“必要性”及“公正便利”调整。核心差异源于两人不遵守披露令的性质、诉讼情境及冲突管理需求。

首先,不遵守禁令的性质迥异。

许家印的完全不遵守禁令,是被动的,因为许家印目前被限制了人身自由,非故意。

由于许家印案件无法让许家印参与诉讼,所以当前的焦点在高效调查:清算人熟悉恒大极为复杂的事务,可立即保全BVI公司等,避免重复成本。

反之,夏海钧的违反禁令是故意,包括多次延期及誓章伪造,Coleman法官视之为“不服从”,已触发制裁,故需更严格的中立机制。

其次,利益冲突管理不同。

许家印个人事务与恒大集团公司事务高度纠缠,清算人作为接管人更为便捷。如果发生利益冲突,则可通过监督律师有效管理。

夏海钧则积极参与诉讼,任命清算人可能损害其辩护的权利。此时法官优先考虑夏海钧个人的公正待遇。

最后,范围与时机考量。

许家印覆盖广泛(附表1/2公司),因其资产涉及海外的影子公司网络,需全面调查;夏海钧的资产范围更窄。

总体而言,此差异彰显香港法院在跨境欺诈案中的平衡思路:对被动违反者注重接管的效率,对主动违反者强调接管的独立。

如下为2025年9月19日香港高等法院裁定接管夏海钧资产的判决中文版。

如查看2025年9月16日香港高等法院裁定接管许家印资产的判决中文版,请点击《香港法院穿透判决:许家印资产接管三重逻辑》

HCMP 1080/2024 [2025] HKCFI 4415

香港特别行政区高等法院

初审法院

杂项诉讼程序第 1080 号 (2024)

关于根据《高等法院条例》(第 4 章) 第 21L 条申请禁令救济的事宜

原告

中国恒大集团

(中國恒大集團) (清盤中)

许家印 (HUI KA YAN)

第一被告

夏海钧 (XIA HAIJUN)

第二被告

丁玉梅 (DING YU MEI)

第三被告

以及

HCA 551/2024

香港特别行政区高等法院

初审法院

诉讼第 551 号 (2024)

原告

中国恒大集团

(中國恒大集團) (清盤中)

许家印 (HUI KA YAN)

第一被告

夏海钧 (XIA HAIJUN)

第二被告

潘大荣 (PAN DARONG)

第三被告

欣欣 (BVI) 有限公司 (XIN XIN (BVI) LIMITED)

第四被告

丁玉梅 (DING YUMEI)

第五被告

耀华有限公司 (YAOHUA LIMITED)

第六被告

荣誉控股有限公司 (EVEN HONOUR HOLDINGS LIMITED)

第七被告

何昆 (HE KUN)

第八被告

(根据尊贵的科尔曼法官于2025年2月12日的命令合并审理)

审理法官:尊贵的科尔曼法官 (密室审理,公众可旁听)

聆讯日期:2025年9月17日

决定日期:2025年9月19日

A. 引言

1. 这些诉讼的背景——事实和程序方面——已在多份先前的判决中详细讨论,在此无需赘述。就目前而言,焦点在于原告(“恒大”)与第二被告(“夏先生”)以及第八被告(“何女士”)之间的立场。何女士是夏先生(最近才离婚)的妻子。

2. 2024年6月24日,夏先生被发出马雷瓦禁令,并被要求提供附属资产披露(“资产披露令”)。虽然遵从期限因申请解除禁令而延长(该申请失败),但我随后将2025年2月21日定为遵从资产披露令的延长期限。

3. 由于未有遵从,我发出了两项后续的“除非”令,要求遵从,否则夏先生将被禁止提交抗辩状并应诉。未能遵从这些“除非”令,制裁被触发。

4. 基于我在先前判决中解释的原因,我随后将2025年4月25日和2025年6月17日定为遵从的延长期限。夏先生在声称遵从资产披露令的情况下,提交了他的第三份和第四份誓章。

5. 自提交以来,已完全清楚地表明,第三份誓章和第四份誓章事实上均未遵从资产披露令,且存在重大且故意的不披露。我接受曼佐尼先生的论点,即不服从行为远远超出最初不愿披露的情况。夏先生已承认这些事实,尽管他提供了解释和道歉。

6. 然而,基于第三份和第四份誓章已实现对资产披露令的遵从,夏先生已通过2025年7月7日的传票申请解除所施加的制裁,并获准提交和送达其抗辩状(“解除制裁传票”)。对解除制裁传票的实质性论辩定于2025年9月17日进行。

7. 2025年8月1日,我批准了恒大的前诉查布拉(Chabra)申请(“查布拉禁令”),禁止何女士名下某些资产。何女士为无诉讼标的被告(“NCAD”)。

随后,又发出了进一步的8项传票,同样定于2025年9月17日或列为论辩。因此,在该聆讯中处理的9项传票,按其发出日期的先后顺序列出如下:

(1) 夏先生的解除制裁传票。

(2) 恒大于2025年8月1日的传票,寻求继续查布拉禁令(“查布拉继续传票”)。

(3) 恒大于2025年8月4日的传票,寻求(a) 宣告夏先生未能遵从资产披露令,(b) 夏先生提供进一步誓章以完全且适当遵从资产披露令义务,(c) 除进一步誓章外或连同的具体细节、文件和摘要,(d) 命令对夏先生就资产披露事宜进行盘问,(e) 对原禁令的某些修正,以及(f) 命令夏先生律师事务所账户中目前持有的资金支付入法院(“进一步披露传票”)。

(4) 恒大于2025年8月4日的传票,寻求委任恒大清盘人作为夏先生全部资产的联合及各自接收人和经理(“接收人传票”)。

(5) 夏先生于2025年9月5日的传票,寻求准许其逾期提交进一步支持解除制裁传票的回复誓章(“延期传票”)。

(6) 恒大于2025年9月9日的传票,寻求对查布拉禁令的修改和延期(“查布拉延期传票”)。

(7) 夏先生于2025年9月10日的传票,寻求准许撤回其解除制裁传票(“撤回传票”)。

(8) 夏先生于2025年9月12日的传票,寻求修改禁令中有关支付法律费用和代表的条款(“费用条款传票”)。

(9) 何女士于2025年9月16日的传票,寻求撤销查布拉禁令(及各项附属命令)(“查布拉撤销传票”)。

8. 在聆讯结束时,我表示将在两天内给出我的决定,理由随后提供。

9. 包括我在聆讯期间发出的命令和指示,以下是我对每项9项传票的决定和/或指示。

B. 解除制裁传票

10. 解除制裁传票被驳回,恒大承担成本。

11. 成本的规模问题,以及与成本相关的任何其他附带事项,将在书面程序中决定,提交的时限由曼佐尼先生和扎特先生商定。

C. 查布拉继续传票

12. 查布拉禁令将持续至查布拉撤销传票的裁决,或直至进一步命令。

13.成本相关的所有问题予保留。

D.进一步披露传票

14. 我拒绝作出进一步披露传票第1段所寻求的指示和/或宣告。尽管如此,我记录清楚——且夏先生似乎已正确认识到——根据“除非”令施加的制裁已被触发,夏先生被禁止提交抗辩状并应诉。

15. 我作出第2段、第4.1段和4.3段(除第4段引言中删除对第3段的提及其小幅修改外)的命令。为避免疑义,所要求披露的相关日期为2025年10月3日下午4时或之前。

16. 虽然我拒绝作出第3段的命令,但其中的事项可被视为为夏先生提供完全且适当遵从资产披露令义务的有用指引。

17. 第5段和第6段无限期延期,待根据第2段(及4.1段和4.3段)所要求进一步披露提供后,获准恢复。

18. 我作出第7段的命令。

19. 我拒绝作出第8段的命令。但我明确基于此不排除类似条款的新申请,如果情况似乎有必要。

20. 进一步披露传票的成本应由夏先生向恒大立即支付,按赔偿基础上课税,若未协议。

E. 接收人传票

关于接收人传票第1段,我作出委任联合及各自接收人和经理人员管理夏先生全部资产和事业的命令,按传票修正后的附表1的条款,但有以下修改:

(1) 恒大清盘人不得被委任为接收人和经理。相反,恒大应提名两组独立于清盘人的接收人和经理。该提名应于2025年9月24日下午4时前作出,夏先生于2025年9月26日下午4时前就接收人和经理的身份作出任何评论。然后我将选择所提名人中谁将被委任。

(2) 因此,我最终委任的接收人和经理的姓名应列出(取代当前草案中清盘人的姓名)。

(3) 对何女士及以其名义持有或登记的任何资产的提及其删除。

(4) 在权力第4.7段中“必要时以武力”的提及其删除。

(5) 删除所有对委任监督律师以及该人与接收人之间任何权力或互动的提及其。

(6) 删除附表2第3项中对新生命可撤销信托的提及其。

21. 在委任独立接收人的情况下,无需监督律师,因此我拒绝作出接收人传票第2段的命令。

22. 我作出接收人传票第3、4、5和6段的命令。

23. 接收人传票中——无论原版或拟议修改附表——寻求接收人命令涵盖或扩展至查布拉资产或何女士或新生命可撤销信托的任何其他资产的部分,延期至查布拉继续传票、查布拉延期传票第1.1段和1.4段以及查布拉撤销传票的聆讯。

24. 我作出第7段的命令,涉及该申请的成本。

F. 延期传票

25. 我通过作出无命令的方式处理延期传票,因为鉴于解除制裁传票的不追究和驳回,无需命令。

G. 查布拉延期传票

26. 我作出查布拉延期传票第1.2、1.3和2段的命令。

27. 第1.1段和1.4段延期,与查布拉撤销传票一同处理并在同一聆讯中。

28. 所有成本问题予保留。

H. 撤回传票

29. 撤回传票被驳回,恒大承担成本。

30. 成本的档次问题,以及与成本相关的任何其他附带事项,将在书面程序中决定,提交的时限由曼佐尼先生和扎特先生商定。

I. 费用条款传票

31. 我通过作出无命令的方式处理费用条款传票,因为鉴于各方之间的协议,无需命令。

J. 查布拉撤销传票

32. 查布拉撤销传票应延期论辩(连同查布拉继续传票和查布拉延期传票第1.1段和1.4段)(合称“查布拉传票”),该论辩定于2025年11月17日上午10时(预留一天)。

33. 何女士应就查布拉传票及其与接收人传票有关的部分提交其誓章证据,于2025年10月8日下午4时前。

34. 恒大应提交任何反对/回复誓章证据,于2025年10月24日下午4时前。

35. 何女士应提交限于回复查布拉撤销传票的誓章证据,于2025年11月7日下午4时前。

36. 未经法院许可,不得提交进一步誓章证据。

所有将于2025年11月17日论辩的事宜的成本问题予保留。

(拉塞尔·科尔曼)

初审法院法官

高等法院

原告:查尔斯·曼佐尼高级大律师,受卡拉斯苏律师事务所指示

第二被告:扎特修东高级大律师及何马丁,受ONC律师事务所指示

第八被告:克里斯托弗·陈高级大律师及黎俊豪,受的近律师行指示