丁玉梅2.29 亿美元财产的曝光，让我们籍此从恒大清盘案看普通法体系的资产披露机制。
2023 年恒大集团进入清盘程序后，其清盘人开始在全球范围内展开资产追索行动，以期为债权人最大化回收资产。在此背景下，恒大清盘人于香港法院对前董事局主席许家印、许家印前妻丁玉梅、前 CEO 夏海钧等人提起诉讼，同时申请多项禁令，要求他们披露并冻结其在全球范围内的资产。
在最新公开的香港法院判决中，一个引人注目的事实出现了：丁玉梅在英国、泽西岛、直布罗陀、加拿大、新加坡、香港以及中国大陆均持有单项超过 150,000 英镑的大额资产，总额超过 XX 美元。
恒大清盘人正是基于这些信息，进一步向多国法院延伸其资产追索行动。
这一问题引发了广泛讨论：香港法院究竟凭什么能够查到一位非香港居民、且多数资产在境外的个人的全球财产？
本文将通过法律分析，展示普通法法院在跨境资产追踪中的强大司法工具，以及这一制度对中国债权人的启示。
本文来自「全球追索一百案」，一起拆解全球追索100个真实案例，由杜国栋律师团队发起并创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行的典型案例。
一、香港法院为何能要求个人披露全球资产？
许多人误以为香港法院具有“侦查权”或跨境调查能力。但事实完全不同。
香港法院并不“主动查人”，其核心机制是：通过严厉的法院命令，迫使当事人自行披露资产，否则面临刑罚。
1. Mareva 禁制令：强制披露的核心工具
在恒大案中，香港法院向丁玉梅发出的，是典型的 Mareva 禁制令（Mareva Injunction）。
Mareva 禁制令具有两个特征：
（1）冻结资产：禁止当事人转移资产；
（2）强制披露：要求当事人提交所有资产的详细清单。
这一命令适用于全球资产，而非仅限于香港资产。只要案件与香港存在合理联系（如公司注册地、诉讼地等），法院即可要求债务人全面披露。
不仅如此，恒大还在伦敦高等法院取得了与香港内容相似的 Mareva 禁制令，使披露义务在英格兰司法体系下同步生效，覆盖更广泛的范围。
2. 不披露就是犯罪：藐视法庭制度极具威慑力
在香港，违反资产披露命令并非一般性的“行政违规”，而是刑事性质的“藐视法庭”（Contempt of Court）。后果包括：
（1）高额罚款
（2）拘捕令
（3）法庭通缉
（4）限制出境
（5）甚至可能在国际司法合作下启动跨境追捕
因此，当事人没有任何回避空间。
这也是为什么丁玉梅选择遵从命令，先后在2024年8月9日和 21日向英国法院披露资产，并于 9月5日向香港法院提交第二份誓章。
她在誓章中承认并列明了自己在多个国家的重大资产，这些披露构成了恒大进一步行动的关键证据基础。
二、香港法院如何“查到”这些资产？
事实上，不是法院去查，而是债权人恒大自行开展商业调查，并配以法院的授权调查。
坊间经常误解为“香港法院查出了丁玉梅在海外的巨额资产”。
事实上，香港法院并没有“调查员”。
真正的过程是：
（1）法院强制丁玉梅披露资产；
（2）恒大清盘人根据披露内容锁定线索；
（3）律师据此向全球银行发函并申请进一步的司法命令；
（4）法院对银行、会计师等第三方发出法律文件要求披露信息。
也就是说，法院是提供“法律武器”，追查工作由申请人专业执行。
1. 当事人自行披露是第一步
根据香港判决：
（1）丁玉梅承认在七个司法辖区持有单项超过 150,000 英镑的资产；
（2）这些资产包括银行账户、不动产、投资产品、公司权益等；
（3）她提交的材料成为恒大清盘人“剥洋葱式”追查财产的基础。
2. 恒大律师向多国银行发函，加速资产锁定
依照披露材料中提到的银行信息，恒大律师向英国、新加坡、香港等地银行发函，要求冻结账户并提交资料，以执行香港和英国的禁制令。
部分银行回复称需当地法院命令，一些银行未回复，这促使恒大进一步向法院申请强制披露命令。
3. 香港的强大第三方信息披露机制
普通法体系下，香港有多项强力工具：
（1）Bankers’ Books Evidence Ordinance（银行记录证据条例）
可直接命令银行交出客户流水与记录。
（2）Disclosure Order / Production Order（资料披露令）
向掌握财务信息的机构索取资料。
（3）Norwich Pharmacal Order（NPO）
要求“无辜第三方”提供信息，即便其并非被告或涉案方。
例如：银行；会计师；电信及网络运营商；公司注册服务提供商；信托机构。
只要这些机构“被卷入了错误行为”，就负有披露义务。
（4）全球 Mareva 冻结令附带披露义务
冻结资产意味着必须提供资产清单，否则冻结范围无法确定。
正是凭借这些工具，恒大将丁玉梅披露的线索转化为实质性财产证据。
三、为什么香港能查到，而中国法院查不到？
这一点对中国债权人尤为关键：恒大案揭示了普通法司法体系在跨境资产追踪中的压倒性优势。
1. 香港的藐视法庭制度极为强大
不执行法院披露命令的后果严重，使当事人不敢隐瞒。相比之下，大陆法院目前缺乏同等威慑力。
2. 金融体系透明，银行必须配合法院
香港银行不能拒绝法院命令，也没有信息壁垒；大陆法院没有权力要求海外银行提供资料。
3. 跨境司法合作成熟
香港法院发布的禁制令更易被英国、新加坡、加拿大等普通法国家承认执行。
4. 陆港制度性差异
大陆法院在以下方面存在结构限制：
（1）无跨境冻结权
（2）无法直接要求境外金融机构披露信息
（3）司法协助需要依赖漫长国际请求程序
（4）缺乏 NPO 类第三方披露令
因此，中国债权人在境外追查资产时，很难靠国内诉讼直接获取外国信息。
四、中国债权人能从恒大案学到什么？
恒大案展示了一个可供复制的跨境追索路径：
从香港或英国切入，通过普通法体系的强制披露机制，逐步追查全球资产。
可采取的措施包括：
1. 在香港或英国申请 NPO
从银行、电信公司等机构取得资金路径。
2. 申请全球 Mareva 禁制令
冻结资产、强制披露。
3. 通过香港、英国、美国纽约的金融机构查找多国资产线索
特殊原因：大量中国高净值人士习惯使用这些金融中心进行资金管理。
这条路径在大额债权追索、商业纠纷、股东争议、婚姻财产调查中尤为有效。
五、结语：恒大案给出的一个清晰答案
香港法院能查到丁玉梅超过2.29 亿美元 的资产，并不意味着：
（1）香港拥有侦查能力
（2）有秘密渠道查全球银行账户
（3）或者香港掌握境外情报系统
事实是：
这一切来自普通法体系强制资产披露 + 严厉藐视法庭制度 + 第三方披露命令的合力作用。
香港、伦敦、新加坡等普通法司法区构成了全球最强的跨境资产追索体系，而香港正是中国企业和债权人进入该体系的最佳入口。
对中国债权人而言，恒大案不仅是一起商业争议，更是一堂跨境资产追索的深度实践课。
如下为香港高等法院的判决全文。
香港特别行政区高等法院 原讼法庭
案件编号：HCMP 1080/2024
[2025] HKCFI 5618
2024 年杂项诉讼第 1080 号
有关根据《高等法院条例》（第 4 章）第 21L 条申请禁制令
原告：
中国恒大集团（China Evergrande Group）（清盘中）
被告：
许家印（HUI KA YAN）——第一被告
夏海钧（XIA HAIJUN）——第二被告
丁玉梅（DING YU MEI）——第三被告
HCA 551/2024
2024 年原讼诉讼第 551 号
原告：
中国恒大集团（清盘中）
被告：
许家印——第一被告
夏海钧——第二被告
潘大荣（PAN DARONG）——第三被告
欣欣（BVI）有限公司（XIN XIN (BVI) LIMITED）——第四被告
丁玉梅——第五被告
耀华有限公司（YAOHUA LIMITED）——第六被告
Even Honour Holdings Limited——第七被告
何坤（HE KUN）——第八被告
（根据高院法官 Coleman 先生2025年2月12日命令合并审理）
审理法官： Coleman 法官（公开聆讯）
裁决日期：2025年11月26日
裁决书
A. 引言
1.本诉讼的事实及程序背景已在先前多份裁决书中详细论述，此处毋须重复。现阶段本院主要关注原告（“恒大集团”）与第三被告（“丁女士”）之间的事项。
2.恒大于2024年9月27日提交传票（“管辖权变更传票”），申请变更（“变更申请”）《2024年7月29日专有及 Mareva 禁制令》（经修订）的附表 2 第 6 及第 7 段项下针对丁女士的承诺（“香港禁制令”）。
3.相关承诺限制恒大：（i）不得在香港、英国、开曼群岛及英属维京群岛以外对丁女士提起法律程序；（ii）不得在任何程序中使用因香港禁制令而取得的信息；以及（iii）不得寻求在香港以外执行香港禁制令或取得性质相同的命令。
4.恒大所寻求的变更主要目的是允许其在泽西、直布罗陀、加拿大及新加坡（“指定司法管辖区”）对丁女士提起诉讼，以执行、承认或取得与香港禁制令效力相同的救济，并在这些诉讼中使用因香港禁制令所取得的信息。根据恒大所掌握的披露，丁女士在上述司法管辖区拥有大量资产。
5.根据本院2024年10月2日的指示，本传票以书面方式处理。
6.为支持该传票，恒大提交了 Jordan George Moulds 的第一、第二及第三份誓章（分别于2024年9月27日、11月18日及2025年1月3日提交）（“Moulds 1”“Moulds 2”“Moulds 3”）。丁女士方面则提交了陈美玉于2024年10月28日及 12月5日提交的第二及第四份誓章（“Chan 2”“Chan 4”）。
7.恒大于2025年1月17日提交开庭陈词纲要，并于2025年2月14日提交答辩陈词。丁女士律师 Vincent Chen 先生于2025年2月7日提交其陈词纲要。
8.经审阅双方提交的所有材料，本院现作出如下裁决。
B. 背景
9.管辖权变更传票的背景如下，多数内容已由双方陈词纲要作便利概述。
10.取得香港禁制令后，恒大亦在伦敦高等法院取得与香港禁制令大致相同内容的禁制令（“英国禁制令”）。
11.根据英国禁制令，丁女士于2024年8月9日及 21日在英国提供资产披露。同样的资产披露亦于2024年9月5日通过其第二份誓章在本案中提交（“资产披露”）。披露显示她在英国、泽西、直布罗陀、加拿大、新加坡、香港及中国大陆均持有单项超过 150,000 英镑的资产。
12.根据资产披露，恒大的香港及英国律师已致函披露中提及的多家银行，告知香港与英国禁制令，并要求银行冻结丁女士的账户，以执行禁制令。
13.指定司法管辖区内部分银行持有丁女士的重大资产，但均表示需当地法院命令方可遵从香港或英国禁制令；亦有银行未回复恒大律师函。情况总结如下（摘自恒大陈词纲要，银行账户细节略）：
| 司法辖区 | 银行 | 资产估值 | 银行回复 |
| 加拿大 | 蒙特利尔银行 | 900 万加元 | 需当地法院命令 |
| 加拿大 | CIBC | 2,800 万加元 | 需当地法院命令 |
| 加拿大 | 加拿大皇家银行 | 1 亿加元 | 需当地法院命令 |
| 直布罗陀 | J. Safra Sarasin 银行（直布罗陀） | 5,760 万美元 | 需当地法院命令 |
| 泽西岛 | 巴克莱银行 | 675,593.61 英镑 | 未回应 |
| 新加坡 | J. Sarasin 银行（新加坡） | 7,100 万美元 | 需当地法院命令（针对英国禁制令） |
C. 法律原则
14.相关承诺要求恒大在香港以外寻求执行香港禁制令，或寻求性质类似的命令（英国、开曼群岛及英属维京群岛除外），必须事先取得法院许可。这是标准格式的承诺条款。
15.恒大寻求许可以在海外执行 Mareva 禁制令（冻结令）之主要理由，是为了使禁制令得以实际在海外资产所在地发挥效力，从而保障申请人对被告资产的追索地位——见 Dadourian Group International Inc v Simmons and Ors [2006] 3 All ER 48 第 27 段。
16.其次，在法院决定是否批准授予许可时，会参考以下指引（即 Dadourian 指引）。香港法院在 RACP Pharmaceutical Holdings v Li Xiaobo [2007] 2 HKLRD 331 第 9 段 及 Agritrade Resources v Ashok Kumar Sahoo [2021] HKCFI 685 第 138 段 亦已采纳此等指引，特别包括：
（1）是否“公正且便利（just and convenient）”以确保全球冻结令的有效性，同时不会对本地诉讼当事人或可能在外国诉讼中被加入的第三方造成压迫；
（2）法院需考虑所有相关情况及备选方案。尤其需考虑是否应在附带条件下批准救济，例如要求申请人承担因冻结令导致第三方产生的额外成本、限定可在海外启动的诉讼类型、海外步骤的比例性，以及命令的形式等；
（3）必须有证据证明相关资产存在“转移或处理风险”（risk of dissipation）。
17.第三，就“资产被转移风险”问题，以下原则相关：
（1）若申请人能证明其拟在外国采取法律行动的资产确由被告实益拥有，则申请人通常被视为已借助原先获得冻结令时提交的证据满足举证责任——见 Dadourian Group 第 48 段；
（2）被告目前一直遵守冻结令并不能成为拒绝批准的理由，因为无法保证被告未来仍将遵从；若不授予许可，申请人可能缺乏保护。见 Arcadia Petroleum Ltd v Bosworth [2015] EWHC 3700 (Comm) 第 71 段。
18.丁女士律师陈先生首先强调，相关承诺所针对的是所谓“双重关注”（twin concerns）——见 Bankas Snoras AB v Antonov [2018] EWHC 887 (Comm) 第 44 段——具体为：
（1）避免因在多个国家为执行本地冻结令而发起多重诉讼，从而压迫被告，影响其在本地诉讼中的辩护能力；
（2）防止冻结令在外国司法管辖区的效力“超越本地”，例如冻结令在外国可能会被视为构成申请人的某种担保权益（security interest）。
19.在 Agritrade Resources Limited through the Joint Provisional Liquidators … [2021] HKCFI 第 122 段 中进一步指出：
此类承诺的宗旨，是防止这类“极端且例外性质”的全球 Mareva 禁制令被滥用，以压迫被告。承诺的目的包括：
• 确保法院的管辖权不会被申请人以战术目的或其他不正当目的暂时滥用；
• 确保不会对被告造成不必要的滋扰或骚扰；
• 使法院能够监督申请人是否利用因冻结令取得的披露，在外国寻求更多或更压迫性的救济。
正是基于这些忧虑，才设立相关承诺。
20.其次，法院必须考虑拟在外国采取的行动是否属于公平可接受的执行方式（proper and fair method of execution），以及申请人是否基于善意目的（good faith）。见 Dadourian Group 第 37 段。
21.最后，香港法院也会考虑所涉外国司法管辖区的法律和实践，即该外国法院是否会对香港冻结令给予协助或承认。见 Dadourian Group 第 41–45 段。
D. 双方的主要争议
22.双方在本次变更申请（Variation）上的主要争议包括：
（1）恒大集团是否已证明存在资产被转移风险；
（2）拟在外国提出的救济是否属于合理、适当及非压迫性；
（3）是否存在任何进一步因素，使法院应当拒绝批准。
23.对于这些问题，双方已在书面陈词中进行了详细而专业的论述。裁判官在此仅总结特别相关的争点，而非逐点复述。
E. 资产转移风险
24.恒大集团主张其已满足有关资产存在“真实风险”（real risk）被转移、隐匿或处置的要求。
25.首先，恒大集团指出，丁女士持有分布在多个司法管辖区的大额资产，而这些司法管辖区的金融机构已明确表示，除非取得当地法院命令，否则不会依据香港或英国冻结令采取冻结措施。
换言之，如不向当地法院申请相关命令，冻结令对这些资产无法实际生效。
26.其次，恒大强调，丁女士作为本案第三被告，与许家印、夏海钧等共同被认为参与导致原告大规模损失的行为，且法院在此前签发 Mareva 冻结令时已确认存在资产被转移的风险。此前的证据仍然适用。
27.第三，根据现有披露，丁女士持有的多项资产性质流动性强，极易在短时间内转移或变现。
28.基于上述，恒大集团认为，已满足 Dadourian 指引中关于“实际风险”的要求。
29.丁女士则提出反驳，主张：
（1）她一直严格遵守资产披露义务；
（2）尚无证据表明她近期有转移资产的企图；
（3）仅凭资产规模和地域分布不能推断存在风险。
30.她进一步强调，申请人在香港、英国已获得强有力的冻结令，如申请人仍认为有风险，应通过本地程序进一步监督，而非在世界各国同时展开行动。
31.我将结合下文的“比例性”及“不压迫性”部分一并处理这些论点。
F. 拟在外国采取的行动是否适当
32.恒大集团寻求的许可范围仅限于 四个司法管辖区（泽西岛、直布罗陀、加拿大、新加坡），并且仅用于：
（1）执行、承认香港冻结令；
（2）或申请与香港冻结令“性质相似”的本地命令；
（3）以及在这些程序中使用根据香港冻结令获得的披露资料。
33.恒大集团已明确表示 不寻求在外国提出任何新的实质性诉讼主张（substantive claim），亦不寻求超越香港冻结令范围的救济。
34.此类申请通常获准，尤其当外国银行已表示无法执行香港命令的情况下，参见：
• Dadourian Group
• RACP Pharmaceutical Holdings
• Agritrade Resources
35.我认为，恒大集团拟采取的行动属于典型、适当且必要的执行措施，而非旨在扩大诉讼范围或对丁女士施加额外压力。
G. 是否构成压迫（Oppression）
36.丁女士主张，若须同时在四个司法管辖区应对申请，将造成重大负担，构成压迫。
37.然而，法院注意到：
（1）所有外国程序均属“辅助性质”，仅为执行冻结令；
（2）这些程序通常无需被告承担大量出庭义务；
（3）多个司法管辖区已明确表示“必须由当地法院签发命令”，否则不会冻结账户；
（4）若不如此，香港冻结令会完全失效，使申请人处于极不公平的境地。
38.因此，尽管不可避免会对被告造成一定不便，但该不便属正常、合理范围，并不构成“压迫”。
H. 其他因素
39.法院亦考虑：
（1）恒大集团行为属善意；
（2）目标明确、比例适当；
（3）各外国司法管辖区均被证明对香港冻结令的执行持合作态度；
（4）申请并无滥用程序迹象。
40.这些因素均支持批准申请。
I. 结论
41.综合上述，我认为：
（1）恒大集团已证明其拟在泽西岛、直布罗陀、加拿大及新加坡采取行动之必要性；
（2）该等行动属于恰当、比例合理且不具压迫性；
（3）亦有充分证据显示，如不在当地申请命令，香港冻结令在这些司法管辖区将无法有效实施；
（4）相关申请并无滥用程序或其他不当目的的迹象。
42.因此，我认为应批准 恒大集团所寻求的变更，准许其在上述四个司法管辖区：
（1）申请执行、承认或寻求其他与香港冻结令性质类似的救济；
（2）在该等程序中使用因香港冻结令而取得的披露资料。
但必须遵守以下限制。
J. 命令（Order）
43.法院现作出如下命令：
（1）准许根据恒大于2024年9月27日提交的“司法管辖变更传票”（Jurisdiction Variation Summons）所寻求的变更（Variation）。
（2）恒大获准在以下司法管辖区对丁玉梅（第 3 被告）采取法律程序：
• 泽西岛（Jersey）
• 直布罗陀（Gibraltar）
• 加拿大（Canada）
• 新加坡（Singapore）
目的仅限于：
（a）执行、承认或寻求与香港冻结令（HK Injunction Order）类似的救济；
（b）以及在该等程序中使用因香港冻结令所获得的揭示资料。
（3）恒大在进行任何上述外国程序时：
• 不得寻求超出香港冻结令范围的救济；
• 不得提出任何额外的实体诉讼请求；
• 不得利用披露资料追求与当前资产冻结目的无关的其他救济。
（4）恒大须在任何外国法院申请相关命令前——
将申请草稿提前通知丁玉梅之律师，以便其知悉拟寻求之具体命令内容（无需取得其同意）。
此要求旨在确保程序透明并避免潜在压迫。
（5）费用方面：
双方就本次传票的费用保留至稍后处理，除非双方另行同意。
K. 签署
本决定由以下法官作出：
Coleman 法官
香港特别行政区高等法院
原讼法庭
2025年11月26日