中国企业在对外投资，特别是“一带一路”沿线国家投资过程中，经常遭遇当地政府侵犯合法权益的情形，导致巨额损失。
面对此类纠纷，企业不仅可以通过投资仲裁机制维权，更需重视仲裁裁决的追索与执行，以实现实际赔偿。
近年来，国际仲裁领域针对主权国家的执行实践呈现出复杂态势，既有积极进展，也面临诸多挑战。
本文基于2026年国际仲裁会议的最新讨论，梳理相关趋势与策略，供中国企业和律师参考。
本文来自「全球资产追索评论」系列文章，由杜国栋律师团队创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。
一、国际仲裁会议聚焦主权执行难题
2026年3月4-5日，国际仲裁协会（ITA）在多伦多举办的第四届矿业与自然资源部门国际仲裁会议，深入探讨了该领域的风险生命周期，包括投资前结构设计、监管改革、争议解决及平行程序，直至最终执行。
会议第二场专题讨论聚焦仲裁裁决作出后的执行问题，这是国际仲裁中最具实践挑战的环节之一。
嘉宾一致认为：主权国家及其律师正越来越熟练地规避仲裁裁决执行，而投资者律师则相应提升了执行策略。
例如，过去仅需锁定对该国总统具有重要意义的资产即可快速获偿，但随着其他债权人跟进，该资产往往难以再作为执行工具。
欧盟成员国因仲裁裁决激增，已修改国内法以阻止裁决承认与执行，并要求本国法院对仲裁程序进行更严格审查，平衡仲裁终局性与主权豁免原则。
1. 英国最高法院的重要裁决
会议重点讨论了英国最高法院在Kingdom of Spain v Infrastructure Services Luxembourg S.À.R.L. 及Republic of Zimbabwe v Border Timbers Ltd（简称“西班牙/津巴布韦案”）中的一致判决。
该判决驳回了西班牙和津巴布韦的上诉，确认根据《1965年关于解决国家与他国国民之间投资争端公约》（ICSID公约）作出的仲裁裁决可在英国高等法院注册，而无需受主权豁免阻碍。
两国主张依据1978年《国家豁免法》第1条享有管辖豁免，但英国最高法院认为，根据ICSID公约第54(1)条——“每一缔约国应当承认依照本公约作出的裁决具有约束力，并在其领土内执行该裁决所课予的金钱义务，如同执行本国法院的终局判决”——两国已通过书面同意方式放弃了裁判管辖豁免，适用《国家豁免法》第2(2)条的例外规定。
此判决为英国法院提供了明确指引，与澳大利亚、新西兰、马来西亚和美国法院的立场保持一致，确认ICSID公约缔约国不能一方面同意英国承认和执行裁决，另一方面又主张豁免以阻止履行义务。
该裁决强化了仲裁裁决的承认阶段效力，但执行阶段仍受ICSID公约第55条主权执行豁免限制，债权人需识别可执行的非豁免国家资产。
2. 执行阶段的持续挑战
尽管承认程序取得进展，实际执行仍面临重大障碍。拥有大量锂等战略资源的国家，正通过国有化或立法禁止出口等方式保护资产。
查明外国政府可执行资产也需专业调查团队，从而了解政府财产的法律结构及持有地点。
此前Kluwer Arbitration Blog的相关文章指出，执行难点包括：缺乏发现程序的司法管辖区、严格银行保密制度、刺破公司面纱的繁琐程序、国际刑警红色通告、银行信息索要以及外交照会主张资产豁免等。
部分国家还会援引公共政策抗辩，导致国际仲裁框架的一致性受损。
瑞士等地的执行程序虽友好，但因无发现机制、银行保密及公司结构复杂性，资产定位困难。在英国，商业用途例外解释趋严，也限制了执行效果。
3. 投资者的事前保护措施
为提升执行成功率，中国企业应在境外投资初期采取以下策略：
（1）在合同中明确写入主权豁免放弃条款；
（2）谨慎设计准据法条款，避免完全依赖东道国法院；
（3）依托投资条约保护；
（4）申请紧急仲裁临时措施；
（5）制定完善的仲裁条款，并确保将主权国家本身列为被申请人，而非仅其下属部委；
（6）综合运用合同索赔与条约索赔。
此外，选择ICSID仲裁可通过内部撤销程序申请担保，降低风险；UNCITRAL仲裁则需重视仲裁地选择，英国和瑞士为相对安全的选项。
二、伦敦国际争议周（LIDW）的实践洞见
伦敦国际争议周（LIDW）2024及2025系列活动对主权国家及国有企业仲裁裁决的执行问题进行了深入探讨，为中国企业在海外维权提供了丰富的实务参考。
相关专题讨论涵盖仲裁策略、资产追踪技术以及应对主权债务人抗辩的多元路径。
1. 针对国家及国有企业的仲裁策略
专家指出，投资者在仲裁启动阶段即应将执行前景纳入考量。对主权国家的索赔可基于合同或投资条约（或两者结合）。
选择ICSID仲裁的优势在于，撤销程序在ICSID体系内进行，胜诉方可申请国家提供担保，降低执行风险；UNCITRAL仲裁则需谨慎选择仲裁地，针对欧盟成员国时，英国和瑞士属于相对安全的选项（如瑞士联邦最高法院在EDF v Spain案中的强硬立场）。
国家作为对手方往往不愿轻易和解，政府官员可能不愿承担决策责任。
同时，国家可动用强大公权力反制，包括刑事指控、国际刑警红色通告、银行信息索要，或在美国依据28 U.S. Code §1782发起辅助外国刑事调查的发现程序。这些因素均可能显著增加执行难度。
2.资产追踪、资金支持与执行创新
专家强调，早期资产调查是提升执行成功率的关键。
尽管存在“先有鸡还是先有蛋”的资源困境，但利用公开数据、公司结构分析、税务记录、家族联系、社会媒体及政治关联等手段，可有效锁定主权政府的财富。
数字工具与开源情报正使追踪更加可及，加密资产执行虽面临定位与法律新挑战，但前景乐观。
正伴随国际仲裁发展而壮大，投资者对资产追踪与第三方资助的认知不断提升。对于“惯犯”国家（serial offenders），虽存在多债权人竞争债务人资产的风险，但在追索的后期阶段，仲裁投资者有时反而能更快获得和解，因为主权政府迫于多重压力更倾向于谈判解决。
3. 执行策略的多元路径与抗辩应对
执行中主权政府的抗辩理由通常包括公共政策（东南亚如泰国、越南及中东地区使用增多）、瑕疵仲裁条款、管辖权异议及纽约公约第V(1)(c)条下的超裁主张。中国企业和律师需提前研判并规避此类风险。
专家建议，执行往往需作为整体施压策略的一部分，通过创造性手段推进，包括：
（1）对第三方的执行工具：英国Chabra禁令（针对与债务人有关联的第三方资产冻结）、专有禁令（proprietary injunctions），以及破产程序（通过宣告债务人破产追索关联方）；
（2）外交照会主张资产豁免的应对：此类文件虽具挑战，但并非不可反驳；
（3）综合运用谈判、资金方协调及多管辖区平行执行。
三、结语与建议
尽管主权仲裁执行环境复杂多变，但英国最高法院的最新判决以及国际实践趋势表明，通过ICSID公约、新约公约及双边投资条约的批准，多数缔约国已实质性放弃了裁判管辖豁免。
中国企业和律师在“一带一路”投资中，应将执行能力作为风险管理核心，提前设计合同与仲裁条款，组建跨国律师、调查机构及资金方联盟，积极运用资产追踪与多元化执行策略。
在全球化背景下，中国企业通过专业化的国际仲裁执行实践，不仅能有效追回损失，还将为海外投资提供更坚实的法治保障。我们建议持续关注国际判例动态，加强与国际律所及诉讼资助机构的协作，提升跨境资产追索的专业能力。