近年来，许多中国债务人（尤其是高净值人士）将财产转移至英国，并利用信托机制（如离岸信托或家族信托）来保护资产，防止债权人执行。
这类信托往往设计精巧，表面上将资产转移给受益人（如子女或配偶），但债务人实际保留控制权，从而规避债务责任。
英国法院在处理此类案件时，会严格审查信托的真实性和效力，如果信托被认定为“虚假信托”（sham trust）或“虚幻信托”（illusry trust），则可被“刺穿”，允许债权人追索资产。
本文以英国高等法院2017年经典判例 JSC Mezhprm Bank & Anr v Pugachev & rs [2017] EWHC 2426 (Ch) 为例，详细介绍如何在英国突破此类信托保护。
该案涉及俄罗斯寡头Sergei Pugachev（普加乔夫）设立的新西兰信托，总资产价值超过9500万美元。
虽然债务人普加乔夫曾上诉，但核心结论维持至今（截至2025年12月，无重大推翻）。通过此案，我们可以看到英国法院的审查标准，并为中国债权人提供实用启示。
本文来自「全球追索一百案」，一起拆解全球追索100个真实案例，由杜国栋律师团队发起并创作，聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行的典型案例。
一、案例背景和事实叙述
（一）背景概述
该案源于俄罗斯银行JSC Mezhprm Bank（简称Mezhprm Bank）的破产。Mezhprm Bank成立于1992年，由普加乔夫创立，曾是俄罗斯第二大私人银行。‘
普加乔夫是一位前俄罗斯寡头，身家一度达150亿美元，拥有莫斯科红场地产、圣彼得堡船厂、西伯利亚煤矿、法国家族连锁店Hédiard、《法国晚报》、法国城堡、多艘游艇、私人飞机等资产。
他通过公司PK持有部分主要资产，并在俄罗斯政坛活跃，曾支持普京上台，并于2001年当选联邦参议员。
2008年全球金融危机爆发，Mezhprm Bank陷入困境。尽管获得俄罗斯央行支持，但最终于2010年底破产，执照被吊销，俄罗斯存款保险局（Depsit Insurance Agency，简称DIA）被任命为清算人。
债权人（即Mezhprm Bank和清算人）指控普加乔夫挪用银行资金逾10亿美元（约766亿卢布）。
普加乔夫则反称俄罗斯政府非法剥夺其资产，包括2009年红场地产、2010年船厂和2012-2013年煤矿执照。
面对俄罗斯刑事调查和债权人压力，普加乔夫于2011年1月逃离俄罗斯，移居法国城堡。他的资产管理通过“家族办公室”运作，涉及Pierre Lussat、Alexis Gurdjian、Martin Liechti和Natalia Dzrtseva等人。2012-2013年，普加乔夫寻求资产保护建议，包括模拟资产搜索以识别漏洞，并防范冻结令。
（二）案件事实
普加乔夫于2008年开始与Alexandra Tlsty（托尔斯泰伯爵后裔）交往，两人育有三个子女（Alexis、Ivan和Maria）。他们生活在伦敦、莫斯科、法国南部和加勒比海圣巴茨岛。普加乔夫购买了多处房产，包括伦敦、圣巴茨岛和俄罗斯的五处房产。
为保护资产，普加乔夫于2011-2013年间在新西兰设立五个全权信托（discretinary trusts），由律师William Pattersn起草：
信托一：持有某价值1200万英镑的房产。受益人包括普加乔夫、Tlsty及其子女、普加乔夫长子Victr。普加乔夫为第一保护人（Prtectr），Victr为继任者。信托条款包括Tlsty及其子女的居住权。
信托二：持有伦敦房产的份额。
信托三：持有圣巴茨房产、瑞士钟表厂等。
信托四：持有现金，用于购买某房产（未完成）。
信托五：持有俄罗斯某房产。
这些信托的总资产价值超过9500万美元。受托人为新西兰公司（Kea Trust Cmpany等），董事包括Pattersn和Dzrtseva。信托设立时，普加乔夫正面临俄罗斯压力，包括2013年瑞士冻结其账户和DIA的“Article 14”诉讼。
2014年7月，英国法院承认俄罗斯银行清算，原告在伦敦起诉普加乔夫，获得全球资产冻结令。信托成为焦点，原告主张信托无效，资产仍属普加乔夫。
（三）争议焦点
该案的核心争议围绕信托的效力展开。原告主张信托是普加乔夫为逃避债权人而设的“幌子”，未真正转移所有权。被告（特别是Tlsty子女，由母亲代理）辩称信托有效，普加乔夫已放弃受益所有权。
主要焦点包括：
1.信托的真实效力（True Effect f the Trusts）：
信托条款是否允许普加乔夫保留实际控制？重点审查保护人权力：是否为“个人权力”（persnal pwers，可自私行使）还是“受托权力”（fiduciary pwers，须为受益人利益行使）？信托包含排除和赔偿条款，强化保护人控制。
2.是否为虚假信托：
信托文件是否各方（包括受托人）共同意图制造的虚假文件？需证明共同欺诈意图。
3.是否为虚幻信托：
信托是否有效剥离普加乔夫的所有权？如果信托仅是形式，实际控制未变，则无效。
4.是否违反《破产法1986》第423条：
信托设立是否旨在逃避债权人？
5.Victr的角色：
Victr是否为普加乔夫的“代持人”（nminee），其名义下的资产实际属普加乔夫？
6.证据评估：
证人包括Tlsty、Cunt Tlsty和Pattersn。法院认定Pattersn不诚实，其仅处理形式事务；信托资产与非信托资产混同管理；普加乔夫通过Dzrtseva间接控制。
三、如何突破信托对债务人财产的保护
英国法院在信托审查中采用严格的“实质重于形式”原则。Birss法官通过多层次分析，成功“刺穿”信托，认定资产可供债权人追索。以下是关键突破点：
1. 信托条款解释与保护人权力分析：从“个人权力”切入否定信托效力
法院首先对信托契据进行合同解释，焦点是保护人（protector）的权力。Pugachev案中，普加乔夫作为第一保护人，拥有否决受托人决定、任命/移除受托人、添加/排除受益人等广泛权力。
这些被认定为“纯个人权力”（personal powers），允许普加乔夫自私行使，而非“受托权力”（fiduciary powers，必须为受益人利益）。
法院认为，如果保护人权力过大，settlor（设立人）保留等同于所有权的控制，则信托无效。
2. 虚假信托与虚幻信托（Illusory Trusts）认定：证明意图与无效性
虚假信托需证明设立人（如普加乔夫）和受托人（如Patterson）有共同意图制造虚假文件；虚幻信托则指信托未有效转移所有权，缺乏“不可减的核心义务”（irreducible core of obligations）。
在Pugachev案中，法院认定信托的“真实效力”为普加乔夫保留受益所有权。即使非sham，也基于条款无效。
3. Victor作为名义人的认定：追溯受益人关系
Victor作为继任保护人，但证据显示其无独立决策，普加乔夫是实际settlor。
据此，法院认定普加乔夫长子Victor是其“名义人”（nominee），其名义下的资产（如部分房产）实际属普加乔夫。这扩展追索范围至家族成员。
4. 第423条索赔：以逃避意图撤销信托
《破产法1986》第423条允许撤销旨在逃避债权人的交易，即使信托有效。Pugachev案中，信托设立时普加乔夫知晓债务风险（2011-2013年逃债期），故可撤销
5.救济与执行：从冻结到追责
在突破信托、认定财产实际归属债务人后，法院维持了针对这些财产的冻结令，这使得资产暴露于执行措施之中。
此后，普加乔夫又因违反披露义务被判藐视法庭，入狱两年。
后续普加乔夫上诉失败，2022年后文章确认判决影响力持续。无证据显示信托恢复效力。
通过这些分析，法院将信托资产视为普加乔夫财产，总价值逾9500万美元可供原告追索。该案标志着英国法院对“信托破坏”（trust busting）的积极态度，尤其针对离岸信托。
四、中国债权人的启示
Pugachev案为中国债权人提供了宝贵的跨境资产追索经验教训，尤其是在债务人利用英国或离岸信托（如新西兰、开曼或Nevis信托）隐藏财产的背景下。
英国法院强调“实质重于形式”的原则，如果信托被认定为sham（虚假信托）或illusry（虚幻信托），则可被刺穿，资产暴露于执行。
当然，成功追索仍需战略规划、证据支持和专业协助。以下从多个维度细化启示，结合最新判例和发展（如2024-2025年的Kennedys Law系列文章，该系列指出sham与illusry信托的界限日益模糊，法院更倾向于基于settlr保留权力来否定信托效力），帮助债权人制定行动方案。
1.及早启动资产调查与证据收集：构建强有力的证明链条
中国债权人应在债务形成或违约初期即行动，避免债务人转移资产。聘请专业机构进行海外资产调查。
关键步骤包括：
（1）公开信息搜索：
利用英国土地注册局（HM Land Registry）查询房产、Cmpanies Huse查询公司股份，以及公开数据库追踪信托结构。Pugachev案中，法院依赖信托文件、邮件和证人陈述证明控制权保留。
（2）申请披露令（Disclsure rders）：
在英国高等法院申请Nrwich Pharmacal令或Bankers Trust令，强制第三方（如银行、律师）披露信息。结合中国法院判决，通过《海牙取证公约》（Hague Evidence Cnventin）跨境申请证据。
（3）证据重点：
收集证明意图的材料，例如信托设立时债务人面临的避债压力（Pugachev于2011-2013年逃债期间设立信托）、资产混同使用、保护人（prtectr）权力行使记录。
最新趋势显示，法院重视数字证据，如电子邮件或银行转账记录（见2025年Marcus v Marcus [2025] EWHC案，法院基于社交媒体和通信否定信托真实性）。
2.选择合适的诉讼路径：多角度攻击信托效力
英国信托法提供了多种路径突破信托，中国债权人可根据证据强度组合使用这些途径：
（1）主张信托的“真实效力”（True Effect）无效：
如Pugachev案，法院认定保护人权力为“个人权力”（persnal pwers），导致settlr（设立人）保留等同于所有权的控制。优先此路径，因为证明门槛较低，仅需解释信托条款（无需证明共同欺诈意图）。
（2）虚假信托认定：
需证明设立人和受托人（如律师Pattersn）有共同意图制造虚假文件。Pugachev案中，法院备用此认定，强调操作中资产未真正分离。近期案例如Michael v Michael [2024] EWFC 463，家庭法院刺穿38百万英镑信托，认定为sham，用于离婚财产分割。
（3）虚幻信托认定：
如果信托未有效转移所有权（如settlr保留过多reserved pwers），则视为无效。Kennedys 2024文章强调，此与sham重叠，法院倾向合并分析，避免术语混淆。
（4）《破产法1986》第423条（Transactins Defrauding Creditrs）：
证明信托设立旨在逃避债权人。即使信托有效，也可撤销。Pugachev案中，此为备用索赔，适用于时间点接近债务形成的转移。
（5）结合其他工具：
如债务人涉及离婚，利用家庭法院（如2025年Smke and Mirrrs文章讨论的离婚中sham信托）；或申请全球冻结令（Mareva Injunctin），如Pugachev案初始阶段。
3.防范债务人常见伎俩：识别并反制信托设计漏洞
中国债务人常使用离岸信托（如Nevis或Ck Islands信托）保留控制，同时伪装转移。
Pugachev案暴露的警报信号包括：settlr兼任保护人、受益人包括settlr本人、排除条款保护settlr免责。
（1）反制策略：
审查信托中“reserved pwers”（如否决权、移除受托人权），如果过大，可主张illusry（见2025年Nevis案例警告，法院视settlr控制为red flag）。在合同中预设反信托条款（如要求债务人披露信托结构），或在债务形成前要求担保。
（2）注意名义人（Nminees）：
如Pugachev案中儿子Victr为名义人，但法院认定其为代理。调查家族关系，证明实际控制。
（3）最新防范：
债务人可能利用AI或区块链隐藏资产，债权人需聘请数字取证专家。2025年Stevens Htel Prtfli最高法院判例强调，即使间接dissipatin（财产耗散），也可追责协助者。启示：教育债务人信托非万能，及早披露可避免诉讼；否则，法院倾向保护债权人公平。
4.加强跨境合作：利用国际机制执行判决
中国债权人可通过中英司法协助桥接：
（1）判决承认：英国可以承认与执行中国判决，目前已经有多个成功案例。中国债权人可以可以在英国启动承认与执行程序，如Pugachev案承认俄罗斯清算，进而在该程序中突破英国信托。
（2）多方协作：在中国的全球资产追索团队协助下，与国际律师事务所合作，提前规划执行路径。
总之，Pugachev案及其后续发展证明，信托保护并非牢不可破。中国债权人应主动、战略性地行动，利用英国法院的公正性实现正义。如果面临具体案例，建议立即咨询专业律师，以定制化策略最大化追索成功率。